Ｑ．当社は、関連会社の一つを吸収合併することになりました。
そして、その吸収される関連会社の株主には、当社の株式を交付する代わりに、金銭を交付して、当社の株主になることには遠慮して頂こうと考えております。
しかし、その場合、その株主は吸収合併自体に反対することが懸念されます。
そこで、吸収される関連会社の株主が、金銭を受けるか、当社の株式を受けるか、選択できるようにしたいと考えますが、いかがでしょうか。
（石川県・会社役員・男性・５０歳代）
Ａ．吸収合併する場合に、消滅会社の株主に交付する合併対価には、イ 株式、ロ 社債、ハ 新株予約権、ニ 新株予約権付社債、ホ 金銭または存続会社の親会社株式があります。
また、対価を全く交付しないで吸収合併ができるとされています。
しかし、会社法が施行され、合併対価がかなり柔軟化されたとはいえ、合併対価を複数定めて、株主が選択できるようにすることまではできません。
ただし、「金銭を交付する取得請求権付株式」を合併対価とすることはできますので、これにより消滅会社の株主が、金銭を受けるか、御社の株式を受けるかの選択権を与えることが事実上可能になります。
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- 2008/07/30(水) 10:12:49|
- 合併
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Ｑ．当社は、新会社法の施行前から、定款に役員の責任免除規定を設けておりました。
しかし、当社は旧商法特例法上の小会社であったため、当社の監査役は会計監査権しか有しておりません。
これによって結局、当社の役員の責任免除規定は、新会社法施行と同時に失効してしまっているのでしょうか。
（神奈川県・会社役員・男性・５０歳代）
Ａ．新会社法施行後に、定款に役員の責任免除規定を設ける場合、監査役は会計監査権に加えて業務監査権も有していなければなりません。
しかし、新会社法施行前に設定した責任免除規定が、新会社法施行によって当然に消滅してしまうとすれば、旧商法時代に発生した責任の所在が不明確になってしまいます。
よって、御社の責任免除規定は、現在も存続しているものと考えますが、今後のトラブルを防止するためにも、御社の定款を早急に、新会社法に対応したものに変更することをお奨め致します。
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- 2008/07/23(水) 17:11:36|
- 監査役（会）
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Ｑ．当社は資本金が１０００万円の株式会社です。
よって、旧商法時代から小会社の適用を受けてきました。
ところで新たに、役員の責任免除規定を設けたいと考えております。この場合、新たに監査役を選び直さなければならないのでしょうか。
（東京都・会社役員・男性・４０歳代）
Ａ．まず、御社が旧商法時代から小会社の適用を受けていたのであれば、整備法という法律によって、御社の監査役は現在も、業務監査権、会計監査権という監査役の監査権限の内、会計監査権しか有しておりません。
よって、現状では御社は役員の責任免除規定を設けることはできません。
そこでまず、臨時の株主総会で、監査役の権限を会計監査権に加えて業務監査権を与える旨の定款変更決議を行います。
その結果として、業務監査権と会計監査権を持つにふさわしい監査役を新たに選任し直すことになります。
そして、晴れて御社は、役員の責任免除規定を設けることが可能となります。
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- 2008/07/16(水) 17:07:15|
- 監査役（会）
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Ｑ．会社役員をしております。
当社の役員である株主の一人が、株式を知人に譲渡すると言い出しました。
当社は、株式に譲渡制限のある非公開会社ですので、当社の承認が必要であると考えます。
ところで、その承認決議において、この取締役たる株主は、そもそも決議に参加できるのでしょうか。
ご回答の程、宜しくお願い致します。
（東京都・会社役員・男性・４０歳代）
Ａ．御社が取締役会を置く会社で、株式譲渡の承認機関を取締役会としているのであれば、その株主たる取締役は特別利害関係人にあたりますので、取締役会で議決権を行使することはできません。
また、御社が承認機関を株主総会としているのであれば、その取締役たる株主は特別利害関係人にあたることはあたるのですが、株主総会で議決権を制限されません。さらに、御社が承認機関を代表取締役としているのであれば、そもそも承認決議の必要がありません。
結局、その取締役たる株主が決議に参加できるかどうかは、御社が定款によって定める、承認機関によって異なるということです。
一度、御社の定款若しくは登記簿謄本をご確認下さい。
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- 2008/07/09(水) 17:04:50|
- 株式
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Ｑ．会社役員をしております。
当社は新たに子会社を設立することになりました。
ただし、当社が直接、発起人として関与することには問題があります。
そこで、投資事業有限責任組合を介して、新会社を設立したいと考えております。
このように、組合を介して株式会社を設立することは可能なのか、ご質問致します。
（神奈川県・会社役員・男性・３０歳代）
Ａ．投資事業有限責任組合などの法人格なき組合や権利能力なき社団が、株式会社の発起人になることはできません。
しかし、どうしても法人格なき組合を介して株式会社を設立したいのであれば、設立される株式会社の定款には、あくまでも組合員個人を発起人として定め、付加的に組合の名称を冠することは可能であると考えます。
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- 2008/07/02(水) 17:03:06|
- 会社設立
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