Ｑ．当社の総務全般を担当しております。
新設分割により、当社の事業部門を分割して、新会社を設立したいと考えております。
そこで、本店所在地を決定するに際して、まず新会社の定款で「東京都○○区」まで定めて、新会社の役員による取締役会で具体的な場所を定めるという段取りで宜しいと考えますが、いかがでしょうか。
（東京都・総務担当・男性・３０歳代）
Ａ．会社分割による会社設立も含めて、会社設立をする場合、本店所在場所（具体的な本店の場所）を定めるのは発起人です。
そして会社分割の場合、発起人に当たるのは「分割会社（承継元の会社）」ということになります。
よって、新会社の役員による取締役会で定めることはできません。結果として、
� 峅饉卻�割計画」に定める。
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��「分割会社」の株主総会の別議案で定める。
の３つの方法があります。そして実務では、�△砲�いて、定款の附則に定めるという方法が採られています。
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- 2008/05/28(水) 10:11:45|
- 会社分割
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Ｑ．総務を担当しております。
当社は昨年まで１２月決算の株式会社でしたが、今年（平成２０年）３月に開催された定時株主総会において、決算期を３月に変更致しました。
この場合、次回の定時株主総会が開催されるのは、今年（平成２０年）の６月で宜しいと考えますが、いかがでしょうか。
（東京都・総務担当・女性・２０歳代）
Ａ．「会社計算規則」によって、「事業年度の期間は、１年を超えることができない。」とされています。
ただし、事業年度の末日を変更する場合、変更後の最初の事業年度の期間は、「１年６ヶ月」を超えることができません。
よって、御社の今年（平成２０年）３月に開催された定時株主総会において、決算期を３月に変更した結果、御社の今期の事業年度の期間は、平成２０年１月１日から平成２０年３月３１日までの３ヶ月間とするか、または平成２０年１月１日から来年（平成２１年）の３月３１日までの１年３ヶ月間とするかを選択することができます。
そして、それに伴い次回の定時株主総会は、決算期である平成２０年３月３１日または平成２１年３月３１日から３ヶ月以内に開催されることになります。
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- 2008/05/21(水) 18:37:44|
- 株主総会
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Ｑ．総務を担当しております。
次期（平成２０年）の定時株主総会で役員の改選を予定しております。
そして、新たに就任する監査役は、社外監査役の条件に該当致します。
この場合、その監査役には、必ず「社外監査役」の旨の登記をしなければならないのでしょうか。（兵庫県・総務担当・男性・４０歳代）
Ａ．「社外監査役」とは、その会社または子会社の業務執行者や従業員に、過去に一度もなったことがない監査役のことを言います。
また、「社外監査役である旨」の登記の義務が生じるのは、「監査役会設置会社」である場合、定款に「社外監査役の責任限定契約」に関する規定がある場合のみです。
そして、この２つの条件のいずれにも該当しない場合、登記の義務は生じないのみならず、登記はできないとされています。
そして仮に将来、御社が定款に「監査役会設置会社」や「社外監査役の責任限定契約」に関する規定を設けた場合、その旨の登記と同時に、今回新任の監査役に「社外監査役である旨」の登記を付加することになります。
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- 2008/05/14(水) 18:35:27|
- 監査役（会）
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Ｑ．当社の総務全般を担当しております。
当社では、当社の一事業部門を子会社の一つに承継させるため、吸収分割による方法での事業承継を計画しております。
ところで、承継される財産が「分割会社（承継元の会社）」及び「承継会社（承継先の会社）」の資産に比べてかなり小さいので、「簡易吸収分割」により両会社ともに株主総会の開催を省略したいと考えております。
この場合、全ての決議を取締役会で決議できると考えますが、いかがでしょうか。
（東京都・総務担当・男性・３０歳代）
Ａ．「承継会社（承継先の会社）」が株式譲渡制限会社であり、吸収分割の対価として、「分割会社（承継元の会社）」に譲渡制限株式を発行する場合、たとえ対価の価額が「承継会社」の純資産額の２０％以下の場合であっても、「承継会社」については株主総会の開催を省略することはできません。
これは、株式譲渡制限会社が募集株式を発行する場合、必ず株主総会の特別決議を要することとのバランスをとったものとされています。
また、「吸収分割」による会社分割の手続きの場合、「会社分割契約」の承認に加えて、同時に「目的（事業内容）の追加」や「役員の増員」が行われるケースが少なくありません。
そして、これらの承認決議は「会社分割契約」の承認の中に含まれるのではなく、「株主総会」における別の議案として決議されなければなりません。
よって、「分割会社」においては、「簡易吸収分割」により取締役会で決議する場合が多くなるであろうと考えますが、「承継会社」においては、ほとんどの場合、株主総会の決議が必要になると考えます。
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- 2008/05/07(水) 10:09:52|
- 会社分割
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