Ｑ．会社役員をしております。
当社は、平成１５年より重要財産委員会を設置し、それまでの常務会の機能をここに移しました。
しかし昨年（平成１８年）の新会社法の施行によって、重要財産委員会制度が廃止されたために、新たな制度である特別取締役を導入致しました。
そして、重要財産委員会のメンバーはそのまま特別取締役に移行したのですが、その中に社外取締役は１名もおりません。
つまり、お聞きしたいことは、特別取締役は、社外取締役を含まなければならないかということです。
ご回答の程、宜しくお願い致します。
（神奈川県・会社役員・男性・４０歳代）
Ａ．重要財産委員会とは、平成１５年の旧商法改正により導入された制度で、常務会に法的位置付けを与える趣旨で導入されたものでした。
しかし、平成１８年の新会社法の施行によってこの制度は廃止され、代わりに特別取締役制度が導入されました。
そして、特別取締役を導入できる条件は、
�ー萃�役会設置会社であること
�⊆萃�役が６名以上いること
��取締役の内、１名以上が社外取締役であること
の３つです。
つまり、社外取締役は、必ずしも特別取締役である必要はありません。
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- 2007/07/25(水) 16:26:46|
- 取締役（会）
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Ｑ．当社の法務全般を担当しております。
当社では、株主の名義書換等の事務処理を信託銀行に一任しております。
ところで先日、当社の株主から信託銀行宛に、株主名簿記載事項証明書の交付請求がありました。
そして、その信託銀行から、その証明書に当社の代表者の記名押印をするように要求されました。
しかし、信託銀行を株主名簿管理人に選任し、事務処理を任せているのに、証明書の証明を株主名簿管理人が自ら行えないというのは何故でしょうか。
本当に当社の代表者の記名押印が必要なのでしょうか。
（東京都・法務担当・男性・３０歳代）
Ａ．株券を発行していない株式会社の株主は、株主名簿に記載された事項の証明書の交付を請求することができます。
これは、株券を発行していない株式会社の株主は株券を持たないので、他に株主の地位を証明する手立てがないからです。
つまり、株券を発行していない株式会社における株主名簿記載事項証明書は、株券を発行している株式会社における株券と同じ役割を持っているのです。
ところで、株券を発行している株式会社においては、株券には発行会社の代表者の記名押印が要求されております。
よって、株券を発行していない株式会社において、株主名簿記載事項証明書に発行会社の代表者の記名押印を要求するのは適切であると考えます。
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- 2007/07/18(水) 15:08:19|
- 株主名簿
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Ｑ．法務部に勤務しております。
当社では近々、増資を予定しているのですが、その方法として債務の
資本化（デット・エクイティ・スワップ）を利用することになりました。
ところで、今回資本化する会社債務は、まだ弁済期が来ておりません。
この場合、検査役の選任を回避するには、会計帳簿の他に税理士の証明が必要だと考えますが、いかがでしょうか。
（東京都・法務担当・男性・３０歳代）
Ａ．債務の資本化（デット・エクイティ・スワップ）とは、会社債権者が、会社に対する金銭債権を現物出資し、株主の地位を得ることを言います。
そして、現物出資によって資本を増加する場合、原則として会社は、現物出資財産の価額を調査させるために、裁判所に対して検査役の選任を申し立てなければなりません。
しかし、資本化する金銭債権が弁済期の到来したものであれば、検査役の選任を省略することができます。
さらに、金銭債権が弁済期の到来したものでなくても、会社が期限の利益を放棄した場合は、弁済期の到来を必要とせず、証明書類である会計帳簿に弁済期の記載がなくても検査役の選任を省略することができます。
尚、この場合、税理士の証明も必要ありません。
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- 2007/07/11(水) 04:00:49|
- 増資・減資
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Ｑ．法務部に勤務しております。
昨今、外資系投資ファンドによる日本法人の買収が報じられており、当社でも企業防衛策を検討することになりました。
ところで、現在の当社の発行可能株式総数は１万株ですが、企業防衛対策を考慮した場合、どれくらいにしておくのが適切なのでしょうか。
ちなみに現在の発行済株式総数は、８０００株です。
（東京都・法務担当・男性・３０歳代）
Ａ．現在の発行済株式総数の２倍の１万６０００株以上が適切です。
たとえば、敵対的買収者が発行済株式総数の全部を取得した場合でも、発行済株式総数以上の授権資本枠が残っていれば、残りの授権資本枠分の株式を第三者割当増資することによって敵対的買収者の持株比率を２分の１以下にすることができ、敵対的買収者による取締役の送り込みを阻止することができます。
また、第三者割当増資であっても、有利発行でなければ、株主総会の決議を要せず、取締役会の決議だけで株式を発行することができます。
つまり、株主である敵対的買収者の意思に反して、株式を発行できるのです。
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- 2007/07/04(水) 03:52:01|
- 企業防衛策
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