Ｑ．会社役員をしております。
　当社は監査役１名の株式会社なのですが、一昨年（平成１７年）、監査役が辞任をしたので後任者を選任致しました。
　そして前任者の任期が今年（平成１９年）の定時総会で切れるのですが、監査役を選任し直さなければならないのでしょうか。
（東京都・会社役員・男性・５０歳代）

Ａ．旧商法では、監査役１名の株式会社の監査役は、前任者の残りの任期に関わらず、就任後から新たに任期をカウントする運びでしたが、新会社法では、前任者の残りの任期に限定される運びとなりました。
　ただ御社の場合、後任者の就任が会社法施行日（平成１８年５月１日）前ですので、旧商法に則って、就任後から新たに任期をカウントします。
　すなわち、後任者の就任が、平成１８年４月３０日以前であれば、就任後から新たに任期をカウントし、平成１８年５月１日以降であれば、前任者の残りの任期に限定されることになります。
　結局御社の場合、今年（平成１９年）の定時総会で監査役を選任する必要はありません。

司法書士 大山雄次郎 事務所 official website
http://www.ohyama-office.com

メールマガジン『新会社法対応！中小企業経営者のための法律相談Ｑ＆Ａ』は、　　『まぐまぐ！』から毎週月曜日配信中です。
http://www.mag2.com/m/0000218385.html

Ｑ．会社役員をしております。
　当社では、近く増資を計画しております。
　しかし、その出資方法にやや疑問がありますので、お尋ねしたいところであります。
　まず取締役である私が出資をするのですが、増資をした後、当社が私に出資金相当額を貸し付けることによって出資金を私に戻したいと考えております。
　これは所謂、「見せ金」に該当するようにも思えるのですが、いかがでしょうか。
（東京都・会社役員・男性・５０歳代）

Ａ．「見せ金」による増資とは、取締役が第三者から資金を借り入れ、取締役が株式引受人として株式の払込をし、増資の効力が発生した後に、会社の口座から出資金を引き出して、その第三者に返済するというものです。
　つまり「見せ金」かどうかは、出資を受けて本来会社のものとなったお金を取締役個人の借り入れの返済に充てているか、という所にあると考えます。
　しかし御社の場合、増資手続が完了した後、出資金を株主に返済するのではなく、貸し付けることによって、会社のお金として運用されているのですから、厳密には「見せ金」にはあたらないと考えます。
　しかし、「見せ金」も御社の増資方法も、会社が適切に出資を受け、かつ適切に出資金が運用されているという実態が存在しないことは共通しますので、止めておいたほうが宜しいと考えます。

司法書士 大山雄次郎 事務所 official website
http://www.ohyama-office.com

メールマガジン『新会社法対応！中小企業経営者のための法律相談Ｑ＆Ａ』は、　　『まぐまぐ！』から毎週月曜日配信中です。
http://www.mag2.com/m/0000218385.html

Ｑ．法務部に勤務しております。
　当社は今年（平成１９年）の６月に開催される定時株主総会で、新株予約権発行のため、取締役会への委任決議を行う予定です。
　そして、８月に取締役会を開き、発行決議と割当決議を行い、総会で授権された新株予約権を発行したいと考えております。
　しかし、その１ヶ月前の７月に１株を１０株とする株式分割も予定しております。
　つまり、「新株予約権発行のための取締役会への委任決議」と「新株予約権発行」との間に、「株式分割」が入ってしまいます。
　その結果、株主総会と取締役会で決議される新株予約権の数に１０倍の開きが出てしまい、株主総会で委任された新株予約権の数の上限を上回って発行することになってしまいます。
　できれば株主総会は一度で終わらせたいのですが、いかがなものでしょうか。
（東京都・法務担当・男性・３０歳代）

Ａ．新株予約権の数が１０倍になっても、株式分割により発行済株式総数も１０倍になっていますので、既存の株主の持株比率を侵すことはありません。
　しかし、株主総会で委任された新株予約権の数の上限を上回って発行している以上、適法な新株予約権発行とは言えません。
　結論と致しまして、株式分割の後、臨時株主総会を開き、再度「新株予約権発行のための取締役会への委任決議」を行うことをお薦め致します。

司法書士 大山雄次郎 事務所 official website
http://www.ohyama-office.com

メールマガジン『新会社法対応！中小企業経営者のための法律相談Ｑ＆Ａ』は、　　『まぐまぐ！』から毎週月曜日配信中です。
http://www.mag2.com/m/0000218385.html

Ｑ．先日、私が株を所有している会社が解散をし、現在は清算手続に入っております。
　しかし、その会社が増資のために近く、新たに株を発行するとの噂を耳にしました。
　この会社は、解散するのはやめて、やはり営業を続けようという意思なのでしょうか。
（埼玉県・会社員・男性・４０歳代）

Ａ．会社法では、解散をし清算状態となった清算会社が、新たに株式や社債を発行することを禁止しておりません。
　ただし、あくまでも清算のためにしか行うことはできず、会社を継続させるために行うことはできません。
　たとえば、子会社の清算手続が円滑に進むように、親会社があえて子会社の株式や社債を引き受けて、子会社に現金を供給するということがあります。
　つまり、あなたが株式を保有している会社の場合、おそらくこれに該当するであろうと考えられます。

司法書士 大山雄次郎 事務所 official website
http://www.ohyama-office.com

メールマガジン『新会社法対応！中小企業経営者のための法律相談Ｑ＆Ａ』は、　　『まぐまぐ！』から毎週月曜日配信中です。
http://www.mag2.com/m/0000218385.html

Ｑ．不動産会社に勤めております。
　仕事柄、よく不動産の登記簿謄本を法務局に取りに行きます。
　１通１０００円かかります。
　しかし、インターネットからだと、７７０円で取得できます。
　ただ、この登記簿謄本は、法務局の証明文がない、ただのパソコンのプリントアウトですので、急ぎでない時は、やはり法務局へ足を運んでおります。
　ところで、証明文のある登記簿謄本が、インターネットから取得できると聞きました。
　ただ、サイトのどこを捜しても見あたらないのですが、本当でしょうか。
（東京都・会社員・男性・３０歳代）

Ａ．あなたの会社のパソコンで、今まで利用されてきたのは、「民事法務協会」の「インターネット登記情報提供サービス」です。
　そして、あなたの言われるとおり、この登記簿謄本は、法務局の証明文がない、ただのパソコンのプリントアウトです。
　現在の料金は、７７０円から改正されて、４８０円になっております。
　また、法務省の「オンライン申請システム」を利用しても、登記簿謄本を取得することができます。
　これは、パソコンからのプリントアウトではなく、法務局で取得できる登記簿謄本と同じ物が郵送されてきます。
　あなたのお捜しのサイトはこのサイトだと思います。
　料金は、郵送費も込みで、１通につき７００円です。
　つまり現在、登記簿謄本を取得する方法として、
（１）法務局まで足を運んで、１通につき１０００円で取得
（２）インターネット上で申請して、１通につき７００円で郵送で取得
（３）インターネット上で、１通につき４８０円でプリントアウト
の３つがあることになります。
　時間と費用を検討しながら、使い分けてみてはいかがでしょう。

司法書士 大山雄次郎 事務所 official website
http://www.ohyama-office.com

メールマガジン『新会社法対応！中小企業経営者のための法律相談Ｑ＆Ａ』は、　　『まぐまぐ！』から毎週月曜日配信中です。
http://www.mag2.com/m/0000218385.html

Ｑ．当社は昨年設立されたばかりの株式会社で、今回第１期目の確定申告の時期を迎えます。
　ところで、法人税の確定申告書の提出期限は、事業年度終了の日の翌日から２カ月以内とされていますが、当社の定款には、定時株主総会の開催時期として、事業年度終了の日から３か月以内に招集するとあります。
　しかし、決算が定時株主総会で承認されない限り決算は確定しないので、定時株主総会の開催前に確定申告をすることは不可能であると考えますが、いかがでしょうか。
（神奈川県・会社社長・男性・３０歳代）

Ａ．定款に事業年度終了の日から３カ月以内に株主総会を開催する旨を定めている場合、確定申告書の提出期限を１カ月間延長し３カ月以内とすることができます。
　ただし、この特例を受けるためには、事業年度終了の日までに、「法人税等の確定申告書の提出期限の延長特例の申請」を税務署にする必要があります。
　尚、この特例を申請せずに、定時株主総会を事業年度終了の日から２か月以内に招集し、原則どおり２か月以内に確定申告をすることもできます。
　しかし、この特例を申請したほうが１ヶ月の時間的な余裕を持って決算事務を行うことができますので、申請したほうが宜しいと考えます。

司法書士 大山雄次郎 事務所 official website
http://www.ohyama-office.com

メールマガジン『新会社法対応！中小企業経営者のための法律相談Ｑ＆Ａ』は、　　『まぐまぐ！』から毎週月曜日配信中です。
http://www.mag2.com/m/0000218385.html

Ｑ．会社社長をしております。
　今年も株主総会の時期になって参りましたが、当社では実際、その準備にすら着手できておりません。
　定時株主総会は、毎年開かなければならないことは、重々理解しているところです。
　しかし日々の仕事に追われ、実際のところ開けない年も何度かありました。
　定時株主総会を省略しても、法律上問題のない方法はないものでしょうか。
（東京都・会社社長・男性・５０歳代）

Ａ．定時株主総会は、毎事業年度の末日から３ヶ月以内に開催しなければなりませんので、完全に省略することはできません。
　しかし、その開催を省略することは可能です。
　ところで、定時株主総会で毎年行わなければならない事項は、前事業年度の事業報告と計算書類の承認です。
　まず、事業報告を各株主に書面で通知をし、株主総会への報告に替えることを全株主が同意すれば、株主総会への報告があったものとみなすことができます。
　そして、計算書類の承認についても、全株主が同意すれば、その議案を承認する旨の株主総会決議があったものとみなすことができます。
　結局のところ、事務手続はあまり変わりませんが、定時株主総会の開催だけでも省略できれば、かなりの時間や費用を本来の業務に当てることができるようになると考えます。

司法書士 大山雄次郎 事務所 official website
http://www.ohyama-office.com

メールマガジン『新会社法対応！中小企業経営者のための法律相談Ｑ＆Ａ』は、　　『まぐまぐ！』から毎週月曜日配信中です。
http://www.mag2.com/m/0000218385.html

Ｑ．当社の取締役３名が、今期の定時株主総会において再任されることになります。
　そして、この３名は全員、社外取締役の要件を充たしておりますので、社外取締役として選任致します。
　ところで、当社の定款には、社外取締役の責任限定契約に関する規定がありますが、この３名の取締役については当社と契約を締結する予定はありません。
　この場合、この３名の取締役について、「社外取締役」である旨の登記義務は生じるのでしょうか。
（東京都・会社役員・男性・３０歳代）

Ａ．社外取締役に関する責任限定契約を会社と締結した取締役についてのみ、社外取締役である旨の登記をする義務が生じます。
　よって、御社の定款に社外取締役の責任限定契約に関する規定があり、再任の取締役が社外取締役の要件を充たし、かつ株主総会において社外取締役として選任されたとしても、その取締役が御社と責任限定契約を締結しておらず、将来的にも締結する可能性がない限り、その取締役について社外取締役である旨の登記は要しないことになります。
　尚、社外取締役は業務執行権を持っておりませんので、取締役３名全員を社外取締役として選任することはできません。
　少なくとも１名は、業務執行権を有し、「会社の業務執行者から形式的に独立している。」という社外取締役の要件の１つを充たさなくなることが理由です。

司法書士 大山雄次郎 事務所 official website
http://www.ohyama-office.com

メールマガジン『新会社法対応！中小企業経営者のための法律相談Ｑ＆Ａ』は、　　『まぐまぐ！』から毎週月曜日配信中です。
http://www.mag2.com/m/0000218385.html

Ｑ．総務部に勤務しております。
　当社の定時株主総会が６月２８日に開催される予定です。
　ところで株主総会の招集通知は、株主総会開催日の２週間前までに発送しなければならないとのことですが、正確には１４日前に発送するのでしょうか。
　それとも１５日前に発送するのでしょうか。
（東京都・総務担当・男性・２０歳代）

Ａ．御社のような非公開会社の場合、株主総会の招集通知は、旧商法では総会の２週間前までで、特に定款に定めれば１週間前を限度として短縮できました。
　しかし新会社法では、定款に定めなくとも総会の１週間前となり、さらに取締役会を置かない会社においては、定款をもって１週間前からさらに短縮が可能となりました。
　また会社法には、期間計算に関する規定はありませんので、原則である民法によることになります。
　民法１４０条に、「日、週、月又は年によって期間を定めたときは、期間の初日は、算入しない。」とありますので、「会日より１週間前」とあれば、中１週間ということになります。
　よって、総会開催日が２８日であれば、マイナス８日で、発送日は２０日ということになります。

司法書士 大山雄次郎 事務所 official website
http://www.ohyama-office.com

メールマガジン『新会社法対応！中小企業経営者のための法律相談Ｑ＆Ａ』は、　　『まぐまぐ！』から毎週月曜日配信中です。
http://www.mag2.com/m/0000218385.html