Ｑ．私は現在、起業準備中で、株式会社設立の手続を進めております。
　そして先日、定款の認証のために公証役場を訪れたのですが、「株式の譲渡制限」の条文について、公証人から指摘を受けました。
　それは、「当会社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は取締役会の承認を受けなければならない。」の中で、「取得」及び「取得者」という文言は必要ないのではないか、というものでした。
　理由は、次の条文である「相続人に対する売渡しの請求」の中の「取得者」に含まれるから、というものでした。
　しかし、私の認識では、「譲渡」と「相続」とは違うものだと考えておりましたが、いかがでしょうか。
（東京都・起業準備中・男性・３０歳代）

Ａ．まず、株式の譲渡制限規定のある株式会社の株式を譲渡する場合、譲渡人である株主のみならず、譲受人である取得者も会社に対して「譲渡」の承認を請求することができます。
　そして、株式を「相続」したことによって取得した者に対しては、この株式譲渡制限規定は適用されませんので、これを制限するためには、会社は相続人に対して売渡請求できる旨を定款に定めるしかありません。
　つまり、「譲渡」と「相続」が別のものである以上、定款の条文も別のものになり、「株式の譲渡制限」の条文中の「取得者」と「相続人等に対する売渡しの請求」の条文中の「取得者」もその対象が異なることになります。
　よって、あなたのお考えどおりで間違いなく、定款もそのままで問題ないと考えます。

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Ｑ．会社役員をしております。
　昨年、第三者割当増資をした関係で、今年の定時株主総会からは、株主に対して株主総会招集通知を発送し、手続上も正式に行うことになりました。
　ところで、３月期決算の会社の場合、６月の最終週の集中日に定時株主総会を開催することが慣行のようですが、当社もそれに合わせたいと思っております。
　しかしどの日に開催すればよいのかよくわかりません。
　そもそも明確なルールというものはあるのでしょうか。
（埼玉県・５０歳代・会社役員・男性）

Ａ．３月期決算の会社の定時株主総会の開催日について、最近は分散化の傾向にあるようですが、かなりの数の会社が未だに集中日に開催しているようです。
　そして集中日には、以下の２つの条件があります。
（１）６月最終の平日の１日前の平日であること
（２）月曜日以外の平日であること
です。
　つまり、今年（平成１９年）の場合は６月２８日（木）ということになります。
　ちなみに条件の理由ですが、（１）については、有価証券報告書の提出期限と法人税の申告期限が決算期から３か月以内のため、平日に１日残しておく必要があるためです。
　また（２）については、株主総会に出席しない株主が書面により議決権を行使するときは、株主総会の前日までに議決権行使書を会社に提出しなければならず、株主総会を月曜日に開催すると、日曜日に到着した議決権行使書の整理ができなくなるためです。
　まあ、日曜日に社員に出勤してもらえれば問題ないのですが。

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Ｑ．会社役員をしております。
　当社では、既存の株主の有する株式３株に対して、新株予約権１個を割り当てる無償割当て行う予定です。
　この場合、１株や２株を有する株主に対して端数が生じた場合、その端数分については金銭を交付することによって調整することができると考えますが、いかがでしょうか。
（栃木県・会社役員・男性・５０歳代）

Ａ．会社法には、新株予約権の行使によって交付する株式に端数が生じた場合の端数処理の規定はありますが、新株予約権の無償割当てをした際に、割り当てる新株予約権に端数が生じた場合の端数処理の規定はありません。
　よって御社の場合まず、株主の有する株式３株に対して、新株予約権１個を割り当てるとするのではなく、株主の有する株式１株に対して、新株予約権１個を割り当てるとします。
　そして、新株予約権の行使によって交付する株式を、新株予約権１個に対して３分の１株とすれば、結果として同様の効果を得ることができます。
　尚、端数処理は、会社法で定めらている新株予約権の行使の際に行うことになりますので、問題はないと考えます。

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Ｑ．株主総会のための招集通知で、「招集」「召集」のどちらが用語として正しいのでしょうか。

Ａ．「招集」が正しい用語です。
　「召集」は、天皇が国会を召集する時に使われる用語です。
　また、間違いの多い用語としては、自己株式の消却があげられます。
　「消却」が正しい用語であって、「償却」は誤りです。

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Ｑ．当社の役員に、総数引受契約の方法によって、新株予約権を割り当てることになりました。
　そこで、発行する１００個の新株予約権の内、取締役Ａに５０個、取締役Ｂに５０個を割り当てることにしたのですが、取締役Ｂが契約締結前に退職することになってしまいました。
　この場合、５０個のみについて、当社と取締役Ａとの間で総数引受契約を締結できると考えますが、いかがでしょうか。
（東京都・会社役員・男性・４０歳代）

Ａ．新株予約権を発行する際に、総数引受契約を複数の引受人と締結しようとしたにも係わらず、一部の引受人との契約締結が困難となった場合でも、あらかじめ定めた新株予約権の総数の全てについて引き受ける契約としなければなりません。
　よって御社の場合、発行する１００個の新株予約権の全てを取締役Ａが引き受けるか、または、発行する新株予約権の総数を５０個と定め直した上で、取締役Ａとの間で５０個を引き受ける総数引受契約を締結すれば宜しいと考えます。

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Ｑ．法務部に勤務しております。
　当社は一昨年（平成１７年）の１２月に有限会社から株式会社へ組織変更致しました。
　そして、その際に作成した株式会社の定款には「組織変更後の当会社の最初の取締役及び監査役の任期は、就任後１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。」とあります。
　ところで、昨年（平成１８年）５月１日に施行された新会社法では、設立当初の役員の１年の任期というものがなくなったと聞きました。
　結局のところ、当社の役員の任期が切れるのは、昨年（平成１８年）６月の定時株主総会だったのでしょうか。
　それとも今年（平成１９年）６月の定時株主総会までなのでしょうか。
（東京都・法務担当・男性・３０歳代）

Ａ．新会社法では、設立当初の役員の１年の任期という規定はなくなりました。
　しかし、「整備法」という法律には、旧商法時代に設立された会社は、「なお従前の例による」とされています。
　つまり、御社が昨年（平成１８年）６月の定時株主総会終了までに、設立当初の役員の１年の任期という規定を削除していない限り、役員の任期は、昨年（平成１８年）６月の定時株主総会で切れていることになります。
　ところで、この整備法に関して、立法担当者は「定款の変更を禁止するような定めがない限り、あるものとみなされた定款の定めについて、これを定款変更手続きによって変更することは差し支えない」と言っています。
　これは、会社が旧商法に従うか、新会社法に従うかは、個々の会社が判断しなければならないということを意味しており、会社は「法律に定められているから」と言って責任を回避することはできず、責任は全て会社が負担するという、「自己責任」の考え方に基づいていると言うことができます。
　結局、旧商法の規定である１年を採用するか、新会社法の規定である２年を採用するかは、「整備法」によるというのではなく、会社が判断しなければならないということが言えます。
　１日も早く、新会社法に対応した定款変更を行い、定款自治を原則とする会社法の考え方に慣れて頂くよう、お願い致します。

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Ｑ．会社社長をしております。
　現在、当社の登記手続はできる限り、社内で行うようにしております。
　ところで、当社の代表取締役である私は先日、引っ越しを致しました。
　本来ならば２週間以内に、住所の変更の登記をしなければならないところですが、３ヶ月後の定時株主総会で役員全員を改選する予定となっております。
　そして、その時に一括して登記をした場合、役員の変更の登記が遅れたとして、過料の通知が来るのでしょうか。
（福島県・会社社長・男性・５０歳代）

Ａ．現在、法務局では、役員が重任する場合に限り、住所または氏名の変更の登記を省略してもよい取り扱いになっております。
　よって、代表取締役の住所の変更を２週間以内に登記をしなくても、その後、役員の重任の登記を行えばよく、その場合、代表取締役の住所の変更の登記は省略して、変更後の住所で重任の登記を申請することになります。
　つまり、役員が重任する登記を申請する場合に限り、代表取締役の住所の変更の登記を省略しても、登記が遅れたとして、地方裁判所から「過料」の支払いの通知を受けることはないと考えます。
　ちなみに、２週間を過ぎてから敢えて、代表取締役の住所の変更の登記を申請した場合は、役員の重任の登記と同時であっても、従来どおり「過料」の対象になると考えます。

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Ｑ．現在、次期定時総会のため、新会社法に対応した計算書類と株主総会議事録を作成しております。
　昨年（平成１８年）までは、第１号議案として、利益処分案承認の件をあげていたのですが、今年（平成１９年）からはその議案はなくなると聞いております。
　では、どのような議案をあげれば宜しいのでしょうか。
（大阪府・総務担当・女性・３０歳代）

Ａ．旧商法では、計算書類とは貸借対照表、損益計算書、営業報告書、利益処分案または損失処理案のことでした。
　しかし、新会社法では、計算書類とは貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表の４つとなり、営業報告書は事業報告（書は不要）に用語変更したと同時に、計算以外の内容も含むので計算書類に含まれなくなりました。
　また、利益処分案または損失処理案は、株主資本等変動計算書の中で表されることになりました。
　尚、定時株主総会議事録の作成についてですが、まず旧商法では、御社のような大会社においては、貸借対照表、損益計算書、営業報告書については定時株主総会での承認は要せず、その内容を報告すれば足りていたので、利益処分案承認の件が第１号議案となっておりました。
　しかし新会社法では、利益処分案承認の件が議案となることはなく、その代わりに利益処分案の構成要素であった剰余金の配当や役員の賞与についての議案を、第１号議案、第２号議案としてあげることになりました。

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