Ｑ．会社役員をしております。
　先日、新株予約権発行の取締役会決議があったのですが、その決議で、新株予約権の申込があった者の内、一部の申込者に対しては割当てをしないことになってしまいました。
　この場合、割当てをした申込者に対しては、その旨の通知をすることは当然であると考えますが、経費節減のために、割当てをしなかった申込者に対しては、その旨の通知は省略したいと考えております。
　この件に付き、ご回答の程、宜しくお願い致します。
（宮城県・会社役員・男性・３０歳代）

Ａ．新株予約権の発行会社は、申込者に対して、割り当てる新株予約権の数を割当日の前日までに通知しなければなりません。
　そして、割当てをされなかった申込者においても、その旨の事実を知る権利があります。
　よって、割当てをされなかった申込者に対しても、割当てを受けた申込者と同様に通知をしなければならないと考えます。

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Ｑ．法務部に勤務しております。
　当社は、昨年（平成１８年）１２月の定時株主総会で、新株予約権発行のため、取締役会への委任決議を可決致しました。
　そして、今年（平成１９年）２月に取締役会を開き、発行決議と割当決議を行い、総会で授権された新株予約権の一部について発行を完了致しました。
　そして、今年（平成１９年）４月に、残りの新株予約権について再度発行する予定なのですが、これは前回の新株予約権発行の変更になるのでしょうか。
　それとも新たな別個の新株予約権の発行になるのでしょうか。
（東京都・法務担当・男性・３０歳代）

Ａ．まず、非公開会社においては、新株予約権の募集事項の決定機関は株主総会になります。
　ただし、株主総会の特別決議によって、募集事項の決定を取締役会に委任することができ、この株主総会の決議は、割当日がその決議の日から１年以内の日である新株予約権の募集についてのみ効力を有します。
　つまり、御社の場合、今年（平成１９年）の１２月までに割り当てる新株予約権であれば、この株主総会の委任決議は有効であることになります。
　そこで、今回の２度目の発行についてですが、これは前回の新株予約権発行の変更ではなく、新たな別個の新株予約権の発行になります。
　確かに株主総会の取締役会への委任決議は同一ですが、発行日たる割当日がそれぞれ異なります。
　つまり、新株予約権の募集事項が異なる以上、別個の新株予約権になると考えます。

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Ｑ．法務部に勤務しております。
　新株予約権を行使する際に払い込む、払込価額についてお尋ね致します。
　これを株主総会で定めるのではなく、新株予約権の発行の都度、決定したいと考えております。
　つまり、株主総会決議の日から１年以内に発行すれば、それぞれ払込価額が異なっていても問題ないと思いますが、いかがでしょうか。
（東京都・法務部勤務・男性・３０歳代）

Ａ．新株予約権を発行する際に、その引き換えに金銭の払い込みを要する場合、その金銭の額を「払込金額」と言います。
　これに対して、新株予約権を行使する際に、株式の発行に際して出資される財産の価額を「行使価額」と言います。
　まず「払込金額」についてですが、その下限を株主総会で定めれば、具体的な金額については、発行の都度、取締役会で定めることができます。
　これに対して、「行使価額」は「新株予約権の内容」にあたりますので、必ず株主総会で定めなければならず、発行の都度、取締役会で定めることはできません。
　そして、御社のご質問は「行使価額」についてのものだと思われます。
　よって、株主総会決議の日から１年以内の発行であっても、「行使価額」については必ず株主総会で定めなければなりませんので、発行の都度、「行使価額」を変えて発行することはできないものと考えます。

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Ｑ．現在、特例有限会社の会社役員をしております。
　今年（平成１９年）の４月に、資本金３００万円から５００万円への増資と特例有限会社の株式会社化を行う予定でおりました。
　しかし、他の役員から決算期に増資と株式会社化を同時に行うのはやめたほうがよいと言われました。
　そこで、４月に株式会社化を行い、５月に増資をすることになりました。
　しかし、その根拠は非常にあやふやで信憑性がありません。
　本当に会社にとって都合が悪いことがあるのでしょうか。
　単純に定款書換え費用が２回発生すると思いますので、都合が悪いのであれば納得できる根拠を知りたいのです。
　大変申し訳ありませんがご教授お願いいたします。
（神奈川県・会社役員・男性・３０歳代）

Ａ．まず、「特例有限会社の株式会社への移行手続」と「募集株式の発行手続」を同時に行うことは可能です。
　ただし、「特例有限会社の株式会社への移行による設立登記申請日」と「募集株式の払込期日」が同一であることが条件になります。
　次に、定款変更手続ですが、「募集株式の発行」をした場合に影響する登記事項は、「発行可能株式総数」「発行済株式の総数」「資本金の額」の３つです。
　その内、定款記載事項は「発行可能株式総数」だけですので、「特例有限会社の株式会社への移行手続」の際に、「発行可能株式総数」を募集株式の発行分以上増加させておけば、「特例有限会社の株式会社への移行手続」と「募集株式の発行手続」を同時に行う場合も、２回に分けて行う場合も、定款変更手続は「特例有限会社の株式会社への移行手続」の際の１回だけで済むということになります。
　言い換えますと、「特例有限会社の株式会社への移行手続」と「募集株式の発行手続」を２回に分けて行う場合、この手続を忘れてしまいますと、定款変更手続が２回必要になってしまうということです。
　次に、登記の際の登録免許税ですが、「特例有限会社の株式会社への移行手続」と「募集株式の発行手続」を同時に行う場合、「特例有限会社の解散登記」で３万円、「株式会社の設立登記」で３万円（増資分もこの中に含まれます。）で合計６万円になります。
　これに対して２回に分けて行う場合は、「特例有限会社の解散登記」で３万円、「株式会社の設立登記」で３万円、さらに「増資の登記」で３万円で合計９万円かかることになります。
　また、登記後の登記簿謄本の取得費用は、２回に分けて行う場合は、当然２回分の２千円必要になってしまいます。
　最後に結論を申し上げますと、「特例有限会社の株式会社への移行手続」の際、本店移転登記と支店設置登記を除き、その他の変更登記は同時に行うことができます。
　そして、その際にかかる登録免許税は、基本的に「特例有限会社の解散登記」で３万円、「株式会社の設立登記」で３万円、合計６万円しかかかりません。
　これは、特例有限会社の株式会社への移行を促進するために、法務省が会社の負担をできる限り減らすための措置をとったと見ることができます。
　つまり、せっかくのこの恩恵を受けるためにも、「特例有限会社の株式会社への移行手続」と「募集株式の発行手続」は同時に行ったほうが宜しいと考えます。

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Ｑ．法務部に勤務しております。
　当社では現在、新株予約権の発行を検討しております。
　ところで、新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する場合であっても、「新株予約権の内容」については株主総会で定めなければならないとのことです。
　しかし、「新株予約権の行使条件」については、会社法の条文では内容とされておりません。
　つまり、「新株予約権の行使条件」に関しては、発行日のように株主総会ではなく取締役会で個々に定められると考えますが、いかがでしょうか。
（東京都・法務部勤務・男性・３０歳代）

Ａ．「新株予約権の行使条件」は、会社法上「新株予約権の内容」とはされておりませんが、内容を定める重要な要素の一つとされています。
　よって、新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する場合であっても、株主総会で定めなければならないとされております。

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Ｑ．当社のご高齢の株主の息子さんに、将来当社の株主となるにはふさわしくない方がおられます。
　そして、その株主が死亡した場合、そのご子息によって会社を荒らされるのではないかと懸念しております。
　先日、その株主に譲渡の申し出をしたのですが、断られてしまいました。
　株式の譲渡制限のように、株式の相続についても制限することはできないでしょうか。
（東京都・会社役員・男性・５０歳代）

Ａ．株式の譲渡制限のように、相続について会社の承認を要するというように制限することはできません。
　しかし新会社法では、定款で定めれば、相続された譲渡制限株式を会社が相続人に対して売渡しを請求できるようになりました。
　また、売渡し請求を受けた相続人は、その請求を拒むことはできません。
　尚、売渡請求の対象となる株式を有する相続人は、売渡請求する旨の株主総会で議決権の行使ができないのですが、逆にオーナーサイドに相続が発生した場合、敵対的な株主によって、オーナーサイドの相続人が追い出されてしまう可能性があります。
　つまり、この制度は諸刃の剣だと言えますので、導入の際は慎重に行って下さい。

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Ｑ．法務部に勤務しております。
　当社では現在、新株予約権の発行を検討しております。
　そこで当社では、新株予約権の行使期間は定めずに、無期限としたいと考えております。
　このような定め方も、現行法上可能であると考えますが、いかがでしょうか。
（東京都・法務部勤務・男性・３０歳代）

Ａ．新株予約権の行使期間は、「新株予約権の内容」にあたりますので、必ず株主総会で定めなければなりません。
　よって、行使期間を定めない新株予約権を発行することはできません。
　しかし御社の場合、「行使期間を定めない。」という趣旨は「無期限」という意味ですので、このような定め方も可能になります。
　この場合、行使期間は「平成○○年○○月○○日から」と、始期だけ定めて終期は定めないことになります。
　つまり会社法には、「行使期間は株主総会で定める。」という趣旨の規定しかありませんので、始期も終期も定めないという行使期間の定め方はできませんが、始期のみまたは終期のみを定めるという方法は可能であると考えます。

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Ｑ．株式会社を経営しております。
　先日、取引先の金融機関から有利な条件での融資の話をいただきました。
　しかし、その前提として、「会計参与」という役員を置かなければならないとのことでした。
　早速、顧問先の税理士の先生に就任を打診したのですが、何かお茶を濁されてしまいました。
　顧問先の税理士の先生が会計参与を兼務することに何か問題があったのでしょうか。
（東京都・会社役員・男性・４０歳代）

Ａ．金融機関では、中小企業融資について、会計参与が置かれている会社に対して、利息の優遇、代表者の個人保証の免除などの優遇措置を置いているところがあります。
　ところで、顧問税理士が会計参与を兼務することは可能ですが、その場合顧問税理士は、税理士としての責任だけでなく、会計参与として非常に重い責任を負います。
　また、今まで顧問税理士として講じてきた、法人税法上は問題のない節税対策も会計参与としては必ずしも適正な会計処理とは言えなくなってしまうことがあります。
　顧問税理士の先生がお茶を濁したのは、その辺に原因があると思われます。

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Ｑ．会社役員をしております。
　当社の現在の授権資本枠は１０００株で、すでに１０００株を発行しております。
　そして、新たに新株予約権を１００個発行する予定です。
　この場合、新株予約権発行の取締役会決議前に、臨時株主総会を開催して授権資本枠を１１００株以上に拡大する必要があるのでしょうか。
　ちなみに、今回発行する新株予約権は、新株予約権１個に対して普通株式１株を交付します。
　また、当社の発行済株式の内５００株は現在、金庫株になっております。
（大分県・会社役員・男性・４０歳代）

Ａ．発行可能株式総数（授権資本枠）に未発行枠がなければ、新株予約権の「行使期間の初日」までに、授権資本枠を拡大する必要があります。
　そして、株主総会で定めた「行使期間の初日」が発行日であれば、発行日までに臨時株主総会を開催して授権資本枠を拡大しなければなりません。
　しかし、御社の場合、発行済株式総数１０００株の内、５００株は自己株式（金庫株）とのことです。
　この場合、この５００株は発行可能株式総数（授権資本枠）の内の未発行枠にあたりますので、今回は授権資本枠を拡大することなしに、新株予約権を発行できることになります。

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