Ｑ．会社役員をしております。
　当社は平成１９年４月１日に吸収合併を予定しております。
　しかしその日は日曜日です。
　確か法務局が受付をしていない土日を合併の日と定めることはできなかったと記憶しております。
　合併の日を平成１９年４月１日とすることは可能でしょうか。
　ご回答の程、宜しくお願い致します。
（東京都・会社役員・男性・５０歳代）

Ａ．会社法では、吸収合併や吸収分割の効力発生日は登記の申請日ではなく、あくまでも合併期日や分割期日になりました。
　よって、法務局が受け付けをしていない休日を吸収合併における「合併期日」や吸収分割における「分割期日」とすることは可能です。
　尚、新設合併、新設分割、及び会社の設立は、旧商法の時と同様に、登記の申請日が効力発生日ですので、休日を効力発生日とすることはできません。

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Ｑ．法務部に勤務しております。
　当社では従来から新株予約権を発行しておりましたが、今後、機動的な発行手続を目指して、取締役会で募集事項の決定をする、その日を新株予約権の発行日としたいと考えております。
　これは現状の法律に則って考えた場合でも問題はないと考えますが、いかがでしょうか。
（東京都・法務担当・男性・３０歳代）

Ａ．新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する場合、新株予約権の発行手続は、取締役会で募集事項の決定をした後、（１）引き受けの申し込み、（２）割り当て決議、（３）割り当て通知、そして割り当て、という流れになります。
　しかし、このように原則的な発行手続を行っていたのでは、募集事項の決定の日と発行日（割当日）を同一の日にすることはできません。
　しかし、引き受けの申し込みと割り当ての代わりに、発行会社と新株予約権の引受人との間で「引き受け契約」を結んでしまえば、（１）の引き受けの申し込み、（２）の割り当て決議、（３）の割り当て通知を省略することができます。
　特に、割当通知は発行日（割当日）の前日までに行わなければならないという規定がありますので、この割当通知を省略することができれば、募集事項の決定の日と発行日（割当日）を同一の日にすることができます。
　尚、引き受け契約を結ぶ場合、「募集新株予約権の引き受け申込書」の代わりに「募集新株予約権総数引受契約書」を作成することになります。

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Ｑ．私は、当社の取締役をしており、総務全般を担当しておりましたが、次期定時株主総会で任期満了退任することとなりました。
　そして、最後の仕事の１つとして、次期定時株主総会の議事録を今作成しております。
　ところで、株主総会議事録には、議事録作成者として取締役の氏名を記載しなければならなくなったようですが、次期定時株主総会議事録を退任予定の私が作成し、私の氏名を記載することについて、ふと疑問が生じてしまいました。
　特に問題はないでしょうか。
（東京都・会社役員・男性・５０歳代）

Ａ．議事録作成者として、株主総会議事録に記載すべき者は、株主総会の終結をもって退任した取締役でも、株主総会の終結後に就任した取締役でも問題はありません。
　長い間、お仕事たいへんご苦労様でした。

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Ｑ．当社は非公開、株式を発行している小会社です。
吸収合併に際し、消滅会社はその株券が発行されている場合、株券提出公告を行うことになっていますが、当社では１名の株主を除き、全ての株主（同族）の株券は会社預かりになっています。
　このような場合、この１名から事前に提出を受ければ公告の必要はないとも思料されるのですが、いかがでしょうか。
　また、この場合、１名に発行している株券の提出を受けた旨の上申書を添付すれば登記は可能でしょうか。
　あるいは、１名から株券の提出を受けずに、公告に替えて、株券提出の通知をした旨の上申書を添付すれば登記は可能でしょうか。
　非公開の同族会社では通常、こうした株券発行状況になっており、登記の際の株券提出公告の添付は困難な場合が多いと思え、ご教示をお願いする次第です。
（宮崎県・会社起業準備室担当・男性・６０歳代）

Ａ．吸収合併において消滅会社が株券発行会社である場合、株主からの「株券不所持の申出」によって実際に株券を発行していない時は、株券提出公告及び通知は必要ありません。
　また、その場合の登記手続では、株券提出公告の代わりに、「株券を発行していないことを証する書面」として「株主名簿」を添付致します。
　そして、その株主名簿には、「株主○○　普通株式○○株　株券不発行」と記載し、日付は消滅会社が消滅する合併期日（効力発生日）よりも前とします。
　つまり御社の場合、合併期日の前日できれば１ヶ月前までに、合併手続とは無関係に、任意にその１名の株主から「株券不所持の申出」によって、株券の提出を受けてしまえば宜しいと考えます。
　尚、その場合の登記手続における添付書類としては、「株主名簿」以外に上申書などは特に必要はないと考えます。

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Ｑ．知人からある会社の株式を、１２月３１日の基準日後の１月に、譲渡を受けたのですが、その会社さえ承諾をすれば、３月の定時株主総会に出席できると思うのですが、いかがでしょうか。
（東京都・会社員・男性・５０歳代）

Ａ．日々、株式の譲渡が行われている会社においては、便宜上、一定の日の株主名簿に記載された株主をもって、定時株主総会に出席できる株主と決めないと、定時株主総会の当日まで株主が決まらなくなってしまいます。
　そして、その一定の日のことを基準日と呼び、通常は事業年度の末日としています。
　ところで、基準日後に会社が新たに株式の発行をした場合、会社さえ認めれば、新株主は定時株主総会に出席することができます。
　しかし、これと異なり、基準日後に株式譲渡によって株式を取得した場合、会社は新株主の定時株主総会の出席を認めることはできません。
　ここで、新たに株式を発行した場合と株式譲渡によって株式を取得した場合の違いは、旧株主がいないかいるかの違いです。
　つまり、株式譲渡によって株式を取得した場合、旧株主と新株主のどちらが定時株主総会に出席できる株主かを会社が一方的に決定することは、株主平等原則に反してしまうからです。

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Ｑ．当社は有限会社です。
　ところで、会社法により有限会社の総会は、社員総会ではなく株主総会になったとのことです。
　そしてこの度、定款の一部を変更するための株主総会を開催する予定なのですが、株主３名の内、１名が反対をしております。
　しかしこの場合でも、株主総会の特別決議の可決要件である「株主の過半数の出席かつ出席株主の３分の２以上の賛成」は得られているので、定款の変更に問題はないと考えますが、いかがでしょうか。
（愛知県・会社役員・男性・４０歳代）

Ａ．株主総会において、定款変更決議を可決するためには、特別決議の要件を満たさねばならず、「総議決権の過半数の出席かつ出席株主の議決権の３分の２の賛成」を要します。
　ところで有限会社は、整備法という法律により、株式会社の一形態である「特例有限会社」として現在存続しております。
　ただし、「特例有限会社」が株式会社の一形態であるとは言え、株主総会の特別決議の要件は一般の株式会社とは異なり、「総株主の半数以上の賛成かつ総議決権の４分の３の賛成」を要すると、整備法によって定められております。
　よって御社の場合、「総議決権の４分の３の賛成」を満たしていないので、次期株主総会での定款の変更はできないことになります。

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Ｑ．昨年（平成１８年）、役員が私１人の株式会社を設立致しました。
　そして、今年（平成１９年）から友人と一緒に経営していくことになり、その友人を取締役に加えるための株主総会議事録を自分で作成致しました。
　ところが、その株主総会議事録には私を代表取締役にする決議も必要だとの指摘を受けてしまいました。
　しかし、設立当初から会社の登記簿には、私が代表取締役として登記されており、今頃になって私を代表取締役に選ぶという意味が理解できません。
　本当にそのような決議が必要なのでしょうか。
（千葉県・会社経営・男性・４０歳代）

Ａ．御社のように設立時に取締役が１名の株式会社では、その取締役が代表取締役として選定及び就任承諾をしていなくても、その取締役は代表権を有し、登記簿には代表取締役として登記されます。
　ただし、あくまでも代表取締役として選定及び就任承諾はしておりませんので、後日、取締役を増員する場合には、代表取締役としての選定及び就任承諾が必要になります。
　しかし、どうしても理解できないのであれば、代表取締役の選定決議の代わりに、代表取締役は従来のとおりとし新任の取締役には代表権を付与しない旨の決議をすれば、理解できると思います。

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Ｑ．会社役員をしております。
　会社分割と同時に剰余金の配当を行う、いわゆる人的分割（分割型分割）を行う場合の登録免許税の計算方法についてお尋ね致します。
　会社法では、旧商法下で認められていた「資本金額×０．１５％」という場合を適用する余地が全くなくなったとのことです。
　これは事実上の増税であると考えますが、いかがでしょうか。
（東京都・会社役員・男性・４０歳代）

Ａ．旧商法のみならず、現行の会社法でも、「登録免許税法別表第１第２４号（１）チ」によれば、分割会社（承継元の会社）で減少した資本金額を設立会社または承継会社が引き継いだ場合、登録免許税は、資本金額×０．１５％であると読めます。
　しかし、法務省民事局の見解によると、「分割会社の資本金の額の減少は、会社分割とは別の行為とされ、会社分割自体によって分割会社の資本金は変動しないため、１０００分の１．５を乗ずる部分はなく、登録免許税の額は、資本金の額に１０００分の７を乗じた額となる。」として、「１０００分の１．５」というものを有名無実化しています。
　よって、たとえば人的会社分割（分割型分割）を行い、分割会社（承継元の会社）で減少した資本金額１億円を設立会社または承継会社が引き継いだ場合、登録免許税は、旧商法では１億円×０．１５％＝１５万円であったのに対して、会社法では１億円×０．７％＝７０万円となり、５５万円の増税になっています。
　そして、この根拠はあくまでも「分割会社の資本金の額の減少は、会社分割とは別の行為であるから」とのことです。

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