Ｑ．上場企業で総務を担当しております。
公開会社の定義が変わったということですが、公開会社＝上場会社という考え方では何か問題があるのでしょうか。
Ａ．一般的には、公開会社とは上場会社（株式が証券取引所に上場されている会社）のことをいうようです。
しかし新会社法では、「発行する全ての株式に譲渡制限がついている会社（譲渡制限会社）以外の会社」と定義しています。
例えば、優先株式だけに譲渡制限をつけるような一部譲渡制限会社も公開会社に含まれます。
また、証券会社の店頭で株式を売買できる店頭登録会社（上場会社ではありません）も公開会社に含まれます。
つまり、新会社法では公開会社と上場会社はイコールでなないということです。
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- 2007/01/31(水) 13:05:13|
- 用語解説
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Ｑ．当社には社外取締役がおり、その者について職務に対する責任免除の規定を定款に定めようと考えております。
この場合、当社がこの社外取締役と責任限定契約を結ぶのではなく、社外取締役のみに関して責任免除に関する規定を定款に定めることはできると考えますが、いかがでしょうか。
（京都府・会社役員・男性・５０歳代）
Ａ．社外取締役の職務に関する責任を免除する方法として、
（１）株主全員の同意による方法
（２）株主総会決議による方法
（３）定款規定に基づく取締役会決議による方法
（４）責任制限に関する定款規定を定め責任限定契約を締結する方法
の４つがあります。
そして（４）の責任限定契約を締結することができる対象は、社外取締役や社外監査役などであり、一般の取締役や監査役は含まれません。
これに対して、（３）の定款規定に基づく取締役会決議による方法の対象は、一般の取締役や監査役のみならず、社外取締役や社外監査役なども含まれます。
つまり、（４）の責任制限に関する定款規定を定め責任限定契約を締結する方法によるのではなく、（３）の定款規定に基づく取締役会決議による方法によって責任を免除し、さらに、その対象を社外取締役のみに限定することも可能であると考えます。
ただし、（４）の責任限定契約を締結する方法以外の３つの方法においては、損害賠償問題が生じた後に、株主総会や取締役会で責任免除に関する承認がなされない可能性もありますので、社外取締役が安心して職務を行えるようにするためには、（４）の責任限定契約を締結する方法を採用するほうが望ましいと考えます。
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- 2007/01/27(土) 02:19:03|
- 取締役（会）
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Ｑ．法務部に勤務しております。
当社では、外資による敵対的買収を未然に防ぐために、定款の定めを見直し、当社独自の企業防衛策を検討することになりました。
そこで、当社の株主総会の招集地を、従来の本社がある場所ではなく、別の場所に変更しようと考えております。
これは現行法上、可能なのかどうか、また、変更すべきかどうかをご回答頂ければ幸いでございます。
（東京都・法務部勤務・男性・３０歳代）
Ａ．旧商法では株主総会の招集地は、本店所在地またはこれに隣接する地と定められていましたが、会社法ではその制限が廃止されました。
しかし、定款であえて株主総会の招集地を制限することはできます。
ところで、株主は株主総会の招集請求権があり、さらに裁判所の許可を得て株主総会を招集することもできます。
つまり、定款で株主総会の招集地を制限しておかないと、現経営陣にとって不利な場所で株主総会を招集されて、好ましくない決議を通されてしまう可能性があります。
よって、定款で株主総会の招集地を、たとえ現経営陣にとって有利な場所でなくとも、とりあえず妥当な場所に定めておいたほうが宜しいと考えます。
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- 2007/01/24(水) 16:07:56|
- 企業防衛策
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Ｑ．会社役員をしております。
当社では、当社の一事業部門を子会社の１つに承継させるため、吸収分割による方法での事業承継を予定しております。
ところで、吸収分割の手続きにおいては、当社に対して、その子会社の株式等の対価を全く交付しないで資産を承継することは可能であると考えますが、その場合でも、あえてその子会社の資本を増加させることは可能でしょうか。
（大分県・会社役員・男性・５０歳代）
Ａ．吸収分割において、資本金の額が増加するのは、分割対価が株式の場合のみとなっております。
よって、「承継会社（承継先の会社）」の株式等の対価を「分割会社（承継元の会社）」に対して全く交付しないで吸収分割の手続きを行う場合、資本金の額が増加することはありません。
ただし、吸収分割の手続きとは別に、「承継会社」が「分割会社」から承継した資産を「その他資本剰余金」に計上し、その「その他資本剰余金」を資本に組み入れることによって、資本金の額を増加させることはできるとされています。
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- 2007/01/20(土) 18:43:20|
- 会社分割
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Ｑ．ＮＰＯ法人の設立を現在検討しております。
確かではないのですが、今後、東京都の許可がなくても、法人を設立できると聞いたのですが本当でしょうか。
（東京都・起業準備中・男性・３０歳代）
Ａ．登記のみによって「一般社団法人・一般財団法人」を設立し、その後、公益認定の基準を満たしたものを「公益社団法人・公益財団法人」と位置づける取り扱いになりました。
しかし、税金の優遇を受けるためには公益認定を受けなければなりませんので、やはり主務官庁の許可は事後的に必要になるということです。
また、この制度は平成２０年の施行予定です。
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- 2007/01/17(水) 11:56:54|
- 公益法人
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Ｑ．会社役員をしております。
当社では、新設物的分割の方法により、当社の一事業部門を分割して、新たに子会社を設立したいと考えております。
そこで、新たに就任する役員として、当社の取締役の一人を新会社の社外監査役にあてたいと考えております。
この場合、兼任の禁止規定には該当しないと考えますが、いかがでしょうか。
（岐阜県・会社役員・男性・４０歳代）
Ａ．まず、親会社の監査役が子会社の取締役を兼任することはできませんが、親会社の取締役が子会社の監査役を兼任することについては禁止されていません。
次に、「社外監査役」の「社外」という立場についてですが、「社外監査役」とは、その会社または子会社の業務執行者や従業員に、過去に一度もなったことがない監査役のことを言います。
つまり、御社は新会社にとって親会社であり、「その会社または子会社」にはあたらないので、親会社の取締役が子会社の「社外監査役」になることについて問題はありません。
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- 2007/01/13(土) 18:40:30|
- 会社分割
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Ｑ．有限会社を経営しております。
新会社法施行後は取締役が１名でも代表取締役と名乗れると聞いたのですが、当社の登記簿には代表取締役の記載がありません。
有限会社の代表者は代表取締役と名乗れないのでしょうか。
（東京都・会社経営・男性・５０歳代）
Ａ．特例有限会社では、取締役が１名の場合、その取締役に代表権はありますが、代表取締役ではありません。
しかし株式会社に商号変更（組織変更）すれば、取締役が１名であっても、代表取締役と名乗ることができます。
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- 2007/01/10(水) 13:58:41|
- 特例有限会社
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Ｑ．当社の法務を担当しております。
当社では次期定時株主総会で、年間で発行する新株予約権の上限を定めた上で、新株予約権の募集事項の決定を当社の取締役会に委任する決議を行う予定でおります。
その場合、発行する新株予約権の具体的な個数や行使期間については、発行する段階で当社の経営状況を考慮した上で、個々の取締役会で機動的に定めればよいと考えますが、いかがでしょうか。
（東京都・法務担当・男性・３０歳代）
Ａ．新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する場合であっても、発行する新株予約権の「内容」は、株主総会で定めなければなりません。
まず、発行する新株予約権の上限を株主総会で定め、具体的な新株予約権の個数を取締役会で定めることについては問題はありません。
次に「行使期間」ですが、これは新株予約権の「内容」に当たりますので、新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する場合であっても、株主総会で定めなければなりません。
よって、年間に発行する新株予約権において、発行日がそれぞれ異なっていても行使期間は同一としなければなりません。
ただし、行使期間の始期を「平成○○年○○月○○日から」と具体的に定めるのではなく、「発行日の○年後から」と定めることが可能です。
また、発行日は新株予約権の「内容」にはあたらないので、取締役会で定めることが可能です。
つまり、「行使期間」についても株主総会での定め方を工夫すれば事実上、取締役会で機動的に定めることが可能となります。
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- 2007/01/06(土) 02:16:38|
- 新株予約権
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Ｑ．私の夫が代表者を務め、妻である私が取締役を務める株式会社を経営しております。
この度、夫が会社役員を辞任し、私が１人で会社を経営していくことになりました。
その結果、私が役員１人の会社になってしまうのですが、夫の取締役と代表取締役の辞任の他に、私を代表取締役とする株主総会決議が必要なのでしょうか。
（東京都・会社役員・女性・５０歳代）
Ａ．御社のように取締役会のない株式会社では、取締役は各自代表権を有します。
しかし、あえて代表取締役を選定することもできます。
そして、ご質問の、代表者が取締役の地位を辞任し、残りの取締役が１人となった場合の株主総会決議の要否についてですが、これは御社の定款の記載によって、結論が異なります。
まず、御社の定款に、代表取締役の選定機関は「株主総会」と記載されていれば、残りの取締役の代表権は復活しません。
よって、臨時に株主総会を開催して、奥様を代表取締役に選定する決議を要します。
これに対して、御社の定款に、代表取締役の選定機関は「取締役の互選」と記載されていれば、残りの取締役の代表権は復活することになります。
正確に言うと、残りの取締役である自分１人で、代表取締役を互選するということになります。
よって、株主総会を開催することなく、奥様は代表取締役に就任することができます。
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- 2007/01/03(水) 13:37:40|
- 取締役（会）
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