Ｑ．当社は平成１８年３月に増資をして資本金が５億円になりました。
また、平成１８年５月１日の新会社法施行時に、商法特例法上の大会社である株式会社の定款には、監査役会を置く旨の定めがあるものとみなされるため、施行日から６か月以内に監査役会設置会社である旨を登記しなければならないと聞きました。
当社では監査役会は設置せず、監査役による監査のみで対応しようと考えているのですが、監査役会の設置が必要なのでしょうか。ちなみに当社の決算期は９月で、次期定時株主総会は１２月に開催される予定です。
（東京都・法務部勤務・男性・３０歳代）
Ａ．御社が大会社の適用を受けるのは、増資した時点ではなく、次期定時株主総会の開催される１２月の時点です。
よって監査機関として監査役のみを置くことに問題はありません。
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- 2006/11/29(水) 11:08:43|
- 監査役（会）
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Ｑ．当社の総務全般を担当しております。
現在、今年開催される定時株主総会の招集通知を作成しております。
ところで、招集通知は、株主総会の１週間前までに通知をすればよい、とのことですが、これは厳密には１週間前までに株主の手元に到着していなければならないということでしょうか。
（東京都・総務担当・女性・３０歳代）
Ａ．まず、御社が株式に譲渡制限規定のある「非公開会社」であれば、株主総会の招集通知は、総会の１週間前までに発送すればよく、さらに御社が取締役会を置かない会社であれば、定款をもって１週間前からさらに短縮をすることができます。
また、「１週間前」というのは、中１週間を要するということです。
そして、この招集通知は１週間前までに「発送」すればよいとされています。
ところで、通常の意思表示は、意思が到達することが原則です。
ところが、これに対して株主総会の招集通知については、会社が多数の株主を画一的に処理できるように、「発信」すればよいとされています。
尚、電子メールによって、招集通知を送信する場合も同様で、株主のメールアドレス宛に発信すれば足りるとしています。
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- 2006/11/25(土) 02:10:46|
- 株主総会
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Ｑ．会社役員をしております。
弊社は来年の春に本社を移転する予定で、現在本社ビルを建設中です。
そこで、新本社住所地での商号を使用するにあたって、現在、商号使用権を確保することは可能でしょうか。
（東京都・会社役員・男性・５０歳代）
Ａ．現在の法制度においては、商号の使用権を確保するための「商号の仮登記制度」は廃止されました。
また、同時に類似商号規制もなくなり、現在では「同一商号で同一住所」の別会社の登記をすることのみ禁止されております。
そこで仮に、御社に悪意のある人物が、御社よりも先に新本社住所地に御社の商号で別会社の登記をしてしまうと、御社は本社を移転をすることが困難になってしまいます。
そこで、商号の仮登記制度に替わる新しい防衛策の検討が必要になります。
�）楴勸榲招弉茲魘鉾襪砲靴泙后�しかし御社の場合、本社ビルを建設中ということですから、移転は周知の事実になっています。
�◆嵒埓偽チ菲瓢瀚 廾稟燭鰺�由に裁判を起こします。ただし勝訴判決を得るまでかなりの時間を要し、本社移転計画に支障を来してしまいます。
�８羲劼�先に、新本社住所地に御社の商号で別会社の登記をします。
そして、新本社ビルの完成直後にその別会社を解散及び清算させ、それと同時に御社を新本社住所地に移転させます。
よって御社の場合��の方法が最も有効であると考えます。
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- 2006/11/22(水) 07:55:45|
- 商号
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Ｑ．会社役員をしております。
この度、当社は新たに子会社を設立することになりました。
そして、発起人である当社の預金口座には、新会社の資本金である１０００万円がすでに預金されております。
そこで、お尋ねしたいことは、新会社の設立日からすぐに、この資本金を新会社の運用に回すことができるか、ということです。
ご回答の程、宜しくお願い致します。
（岐阜県・会社役員・男性・４０歳代）
Ａ．まず、会社法では、発起設立の方法によって株式会社を設立する場合、金融機関が発行する払込金保管証明書に替えて、預金通帳のコピーを添付する方法によってもできるようになりました。
ただし、新会社の資本金の額に相当する残高が、発起人の預金口座にあるだけでは足りず、新会社の定款認証日より後の日付で、出資金の入金の事実を確認できなければなりません。
よって御社の場合、新会社の定款認証後、一旦１０００万円を払い出して、再度預け入れることが必要になると考えます。
次に、新会社の設立日からすぐに、出資金を新会社の運用に回したいとのことですが、出資金を新会社の資本金として運用するには、新会社の預金口座を作らなければなりません。
そして、新たに会社の預金口座を作るには、新会社の登記簿謄本、印鑑証明書などを金融機関に提出しなければならず、その後、出資金を新会社の預金口座に移管して初めて、新会社の資本金として運用することができるようになります。
ところで、法務局に会社設立の登記を申請して、登記簿謄本と印鑑証明書が取得できるようになるまでには、登記申請日（会社設立日）から１、２週間を要します。
よって、新会社の設立日からすぐに、出資金を新会社の運用に回すことは困難であると思われます。
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- 2006/11/18(土) 02:08:11|
- 会社設立
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Ｑ．現在の当社の発行可能株式総数は１万株ですが、企業防衛対策を考慮した場合、どれくらいにしておくのが適切なのでしょうか。
ちなみに現在の発行済株式総数は、８０００株です。
（東京都・法務部勤務・男性・３０歳代）
Ａ．現在の発行済株式総数の２倍の１万６０００株以上が適切です。
たとえば敵対的買収者が発行済株式総数の全部を取得した場合でも、発行済株式総数以上の授権資本枠が残っていれば、残りの授権資本枠分の株式を第三者割当増資することによって敵対的買収者の持株比率を２分の１以下にすることができ、敵対的買収者による取締役の送り込みを阻止することができるからです。
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- 2006/11/15(水) 14:27:58|
- 企業防衛策
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Ｑ．会社役員をしております。
当社の取締役の１人が自己破産の宣告を受けました。
当社のその取締役は引き続き取締役のままでいても宜しいのでしょうか。
そもそも、破産宣告を受けた者は、取締役に就任できるのでしょうか。
（埼玉県・会社役員・男性・５０歳代）
Ａ．新会社法では、破産手続の開始決定を受けてから未だ復権していない者でも取締役に就任することができるようになりました。
しかし、既存の取締役が破産した場合、会社と取締役間の民法上の委任契約が終了してしまいますので、一度退任することになります。
ただし、すぐにその者を再度、株主総会で取締役に選任することは可能です。
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- 2006/11/11(土) 03:31:19|
- 取締役（会）
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Ｑ．株式会社で起業しようと考えていますが、最近ＬＬＰという言葉をよく耳にします。
株式会社を起こすより、ＬＬＰで起業したほうがいいのでしょうか。
（東京都・会社員・男性・２０歳代）
Ａ．ＬＬＰの最大のメリットは、株式会社と異なり、パススルー課税が認められているということです。
ＬＬＰでは法人税が課税されるのではなく、出資者に直接課税されます。
そのため、ＬＬＰに損失が出れば、出資者は個人の他の所得と相殺し、税負担を軽くすることができます。
またデメリットは、ＬＬＰは会社組織ではなく、組合組織なので、後で株式会社に組織変更できないことが大きいです。
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- 2006/11/08(水) 15:47:07|
- LLC・LLP・LPS
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Ｑ．当社には現在、３名の取締役がおります。
そして、次回の定時株主総会で３名全員が任期満了になるので、その３名を再任させ、さらに２名の取締役を増員させる予定でおります。
そして、増員された取締役の内の１名を新たな代表者としたいと考えております。
ただ、定時株主総会の１ヶ月前に取締役会を開催して、あらかじめ新しい代表者を予選したいのですが可能でしょうか。
この場合、増員する取締役が定時株主総会にて取締役に就任することを代表取締役の選任の条件とすれば可能だと考えますが、いかがでしょうか。
（東京都・会社役員・男性・３０歳代）
Ａ．本来であれば、定時株主総会で重任及び就任した取締役の５名で取締役会を開催して、新たな代表取締役を選定しなければなりません。
そこで、あえて定時株主総会の開催前に取締役会を開催して、代表取締役を予選する場合、現任の取締役と新たな取締役が同一でなければすることはできません。
つまり御社の場合、現任の取締役３名と新たな取締役５名は、同一であるとは言えませんので、代表取締役を予選することはできません。
また、増員する取締役が定時株主総会にて取締役に就任することを代表取締役の選定の条件とする点についてですが、代表取締役に選定される者は、取締役会開催時点において、取締役に就任していなければなりません。
よって御社の場合、代表者を予選することはできませんので、通常どおり、定時株主総会で取締役が重任及び就任した後に、新たなメンバーで取締役会を開催して、新たな代表取締役を選定しなければなりません。
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- 2006/11/04(土) 10:18:34|
- 取締役（会）
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Ｑ．当社の総務全般を担当しております。
現在、当社の定款のチェックをしているのですが、監査役の権限についての記載がありません。
この場合、当社の監査役の権限は会社法の原則にのっとり、業務監査権と会計監査権の両方を有すると考えて宜しいでしょうか。
ちなみに当社の資本金は５０００万円で、旧商法時代は商法特例法の小会社にあたると考えます。
（東京都・総務担当・男性・２０歳代）
Ａ．資本金が１億円以下の株式会社は、旧商法時代は商法特例法により「小会社」と呼ばれ、監査役の権限が会計監査のみに限定されておりました。
しかし会社法では、原則は資本金に関係なく、監査役は業務監査権と会計監査権の両方を有し、例外的に定款に定めることにより、会計監査のみに限定できることとなりました。
ただし、会社法施行に際して、旧商法時代の「小会社」であった株式会社の定款には、監査役の権限を会計監査に限定する旨の規定があるとみなすことになっております。
つまり、御社の現状の定款の記載を見るだけでは、監査役の権限が会計監査のみなのか、業務監査も含むのか判明しないものと考えます。
よって、御社がこれまでどおり、監査役の権限を会計監査のみに限定するのであれば、「当会社の監査役の監査の範囲は、会計に関するものに限る。」と、定款に定めておけば明確になると考えます。
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- 2006/11/01(水) 03:51:49|
- 監査役（会）
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