Ｑ．会社役員をしております。
　現在、既存の株主から出資を受ける増資を計画中です。
　ところで、当社は株式に譲渡制限規定がありますので、株主に対する募集事項の通知を省略することができると考えますが、いかがでしょうか。
　ご回答の程、宜しくお願い致します。
（埼玉県・会社役員・男性・５０歳代）

Ａ．まず、御社の募集株式の発行形態が「第三者割当」である場合、原則として、株主に対して募集事項の通知を行うために、募集株式発行決議の日と払込期日との間に２週間という期間を要します。
　しかし、御社は株式に譲渡制限規定がある「非公開会社」ですから、この期間を必要としません。
　また、これに対して、御社の募集株式の発行形態が「株主割当」の場合、株主に対して募集事項の通知を行うために、募集株式発行決議の日と申込期日との間に２週間という期間を要します。
　そして、この期間は、「第三者割当」の場合と異なり、御社のような「非公開会社」であっても原則として必要になります。
　ただし、「募集事項の通知の期間短縮に関する株主全員の同意」を得れば、この期間を省略することができます。
　そして、この同意は、株主から個別に同意書をもらうか、募集株式の発行の株主総会決議で別の議案として承認を得る必要があります。
　尚、今回の募集株式の発行は、株主から出資を受けるということですが、その形態が「第三者割当」に当たるか「株主割当」に当たるかは、全ての株主に対して持株数に応じて株式を割り当てれば「株主割当」、そうでなければ「第三者割当」ということになります。

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Ｑ．先月まで、株式会社と有限会社の社長をしておりました。
　しかし現在、訳あって両会社とも清算手続中にあります。
　ところで、清算人には私が兼務しておるのですが、株式会社では「代表清算人」、有限会社では「清算人」と登記されております。
　確か、有限会社は株式会社の一種として、株式会社に取り込まれたと聞きました。
　また、両会社とも清算人は私一人ですので、両会社に差はないと考えます。どちらかの登記が誤っているのでしょうか。
（埼玉県・会社社長・男性・６０歳代）

Ａ．社長様の言われるとおり、新会社法の施行によって、有限会社は特例有限会社として株式会社の一形態になりました。
　しかし、同時に「整備法」という法律によって、特例有限会社は、旧有限会社法の規定を一部、引き摺ってもいます。
　その結果、御社のように、株式会社では「代表清算人」、有限会社では「清算人」と登記されてしまうことになります。
　ところで、御社が解散される以前は、社長様は株式会社では「代表取締役」、有限会社では「取締役」と登記されていたと思います。
　そして、このルールは代表者１名の会社でも変わることはありません。
　つまり、このルールがそのまま清算会社に移行された結果が、現在の御社の登記簿に反映されていると言うこともできるのです。

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Ｑ．旧商法時代に使われていた「利益配当」という用語は、会社法が施行されて、なぜ「剰余金の配当」という用語に変わったのですか。

Ａ．会社法では、配当の財源は「利益」剰余金だけでなく、「資本」剰余金も含まれることになったからです。

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Ｑ．会社役員をしております。
　当社の定款には、定時株主総会に出席できる株主を特定するために、「基準日」というものが設けられております。
　かつては、「株主名簿の閉鎖」というものであったと思います。
　私見ですが「基準日」というものよりも、「株主名簿の閉鎖」と言ったほうが理解がし易いと思います。
　ところで、新会社法では、定款による運営が広く認められていると聞きました。
　この際、当社の定款を「基準日」から「株主名簿の閉鎖」に変えてしまっても問題ないでしょうか。
（東京都・会社役員・男性・５０歳代）

Ａ．株式取得者は、会社に対して、株主名簿記載事項の株主名簿への記載を請求することができます。
　そして、この請求権は強行法規であり、定款をもってしても制限することはできません。
　無理に定めても無効になってしまいます。
　ところで、「株主名簿の閉鎖」は、平成１６年の旧商法改正で廃止され、「基準日」に一本化されました。
　そして「基準日」制度とは、株主名簿の名義書換を制限しなくても、株主を確定できる制度で、現行の新会社法に適合しております。
　たとえば、株券を発行していない株式会社において、「株主名簿閉鎖期間」を定めて株主名簿の名義書換が制限されると、その間の株式の譲渡自体が、事実上できなくなってしまうという不都合が生じてしまいます。
　また、「基準日」制度はそれ程複雑な制度ではないので、慣れて頂ければ定款は現行のままで問題ないと思われます。

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