Ｑ．会社役員をしております。
　当社は今度、他社を吸収合併する予定です。
　そこでお尋ね致します。
　その消滅会社の取締役を当社の社外監査役にすることは可能でしょうか。
　社外監査役の要件を見ますと、「過去に当該会社の取締役となったことがないもの」とされています。
　つまり、消滅会社の取締役は、当社の取締役になったことがある者に当たるかどうかということです。
　宜しくお願い致します。
（山梨県・会社役員・男性・５０歳代）

Ａ．消滅会社と存続会社は、別の法人です。
　また、今度御社の社外監査役に就任する方が、吸収合併によって、実質的には御社の執行部の支配を受けているとしても、「社外性」はあくまでも形式的に判断されますので、その消滅会社の取締役の方が、御社の社外監査役に就任することは可能です。

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Ｑ．「会計帳簿」と「計算書類」とは、どう違うのでしょうか。

Ａ．「会計帳簿」の具体例は、日記帳・仕訳帳・総勘定元帳・補助簿（現金出納帳、商品仕入帳）で、「計算書類」の具体例は、貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書・注記表及びこれらの附属明細書です。
　つまり「会計帳簿」とは、「計算書類」を作成する上での資料という位置づけになります。

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Ｑ．会社社長をしております。
　この度、会社を解散することになりました。
　ところで、当社は取締役会がある会社であり、取締役が３名あるのですが、それに倣い清算人も３名置かなければならないのでしょうか。（千葉県・会社社長・男性・５０歳代）

Ａ．御社の定款に、清算人会を置く旨の定めがない限り、御社が取締役会設置会社であっても、清算人会を置く必要はなく、同時に清算人を３名以上置く必要もありません。
　ただし、御社の定款に、監査役会を置く旨の定めがある場合は、清算人会を置かなければならないので、同時に清算人を３名以上置かなければなりません。

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Ｑ．会社役員をしております。
　昨今、外資系投資ファンドによる日本法人の買収が報じられており、当社でも新株予約権を用いた企業防衛策を検討することになりました。
　ところで、将来仮に、当社が敵対的買収の危機に陥った場合、事前に何らかの方法によって企業防衛策を開示していなければ、企業防衛策を発動することはできないのでしょうか。
（東京都・会社役員・男性・５０歳代）

Ａ．特に、新会社法などの法律によって禁止されているわけではありません。
　ただし、御社が新株予約権を用いた企業防衛策を発動し、それに対抗する形で、敵対的買収者が新株予約権発行の差止の裁判を提訴したような場合、御社が企業防衛策に関して開示手続を全く行っていなければ、裁判所によって、不公正な新株予約権の発行と判断されてしまう可能性があります。
　よって、事業報告などで、できるだけの開示手続は自主的に行っておいたほうが宜しいと考えます。

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