Ｑ．会社役員をしております。
当社では、この度、子会社を吸収合併することになりました。
しかし、その子会社は債務超過の状態にあります。
この場合、この子会社が当社を吸収合併し、その後、商号を当社の商号に変更する手続を取らなければならないのでしょうか。
（埼玉県・会社役員・男性・５０歳代）
Ａ．新会社法では、債務超過会社を消滅会社とする吸収合併が可能になりました。
ところで、旧商法では、債務超過会社を消滅会社とする吸収合併は、存続会社の株主や債権者を害するとして、禁止されておりました。
そのため、債務超過会社が存続会社として他の会社を吸収し、その後、吸収された会社の商号に変更するという手続が取られていました。
しかし、新会社法では、存続会社の株主や債権者は、株式買取請求権や債権者保護手続といった別の手続で保護され得るという観点から、規制が緩和されました。
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- 2006/05/31(水) 19:05:42|
- 合併
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Ｑ．会社役員をしております。
当社はこの度、新たに新株予約権を発行することになりました。
ところで、当社は過去に新株予約権を発行しておりましたが、新株予約権者の１人が、役員を辞任し、新株予約権の取得条件に該当した際に、その新株予約権を会社が取得し、その分を自己新株予約権としております。
そこで、お尋ねしたいことは、新規の新株予約権の発行において、一部の新株予約権者に対して、この自己新株予約権を割り当てることができるか、ということです。
ご回答の程、宜しくお願い致します。
（埼玉県・会社役員・男性・４０歳代）
Ａ．まず、通常の株式は種類株式でない限り、発行時期の違いによってその内容が変わることはありません。
よって、株式引受人にとっては、割り当てられる株式が新株式だろうと旧株式（自己株式）だろうと、ある意味で関係はないのです。
これに対して新株予約権は、発行時期が異なれば、行使期間を始めとする新株予約権の内容は異なることが通常です。
よって、内容の異なる新株予約権を同一の手続で発行することは、あまり意味のないことだと考えます。
つまり、新規の新株予約権の発行は第１号議案として、自己新株予約権の再割り当ては第２号議案として決議をし、別個の手続としたほうが宜しいと考えます。
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- 2006/05/24(水) 19:08:00|
- 新株予約権
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Ｑ．現在、株式会社での起業を考えております。
現在、資本金が１０００万円なくても会社が作れるとのことですが、かえってどのくらいにするのがよいのか決めかねております。
１０００万円は用意できないにしても、１万円で作るのもどうかなあと思います。
（東京都・起業準備中・男性・３０歳代）
Ａ．まず、税金の面から考慮すると、資本金が１０００万円未満の場合、設立２期目までは消費税の免税事業者になることができ、消費税を納める必要がありません。
そして、法人住民税の均等割額は、資本金の額が１０００万円以下は７万円で、これを超えると１８万円以上になってしまいます。
次に、金融機関からの融資について考慮すると、一般的に融資額の上限は、資本金の額の３倍とされているようです。
よって、設立当初の資本金は１０００万円未満の内、必要な運転資金と希望する借入金とのバランスで決定すれば宜しいと考えます。
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- 2006/05/17(水) 05:43:59|
- 会社設立
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Ｑ．ご教授をお願いします。
当社が存続会社で、１００％子会社を吸収する略式・簡易合併を行う予定です。
スケジュールは、７月に合併契約を締結し、官報に掲載後、９月１０日を合併期日とする予定です。
ところで、５月末日に定時株主総会を開催するのですが、この総会で、合併期日に増員するための取締役をあらかじめ１名選任し、就任承諾日は合併期日としたいと考えております。
つまり、選任と就任承諾が４ヶ月空いてしまいます。
そして９月に、合併登記と同時に取締役就任登記を行いたいのですが、如何なものでしょうか。
株主からは、事前に了解を得ております。
宜しくお願い致します。
（富山県・法務担当・男性・４０歳代）
Ａ．新会社法では、吸収合併に際して就任する取締役についての事項は、吸収合併契約の記載事項から外れてしまいましたので、吸収合併承認決議とは別に、取締役の選任決議を要します。
よって、存続会社の株主総会で、あらかじめ取締役を選任しておくことは問題ありません。
しかし問題なのは４ヶ月という予選期間です。
予選期間があまりにも長いと、予選後に株主となった者の取締役選任権限を奪ってしまう結果になります。
また、既存の株主の了解を得ているということですが、ここで守られるべき対象は、既存の株主の権利ではなく、新たな株主の権利なのです。
そして法人登記先例によれば、取締役の予選期間は、２ヶ月程度が相当な期間とされています。
つまり、７月に合併契約を締結されるということですので、同時期に臨時株主総会を開き、取締役を選任するほうが宜しいと考えます。
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- 2006/05/10(水) 13:46:37|
- 取締役（会）
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Ｑ．「計算」という用語と「決算」という用語は、どう違うのでしょうか。
Ａ．「計算」とは会社の会計のことを指し、「決算」とは「計算」書類を作成し株主総会の承認を受け公告するなどの一連の行為のことを指します。
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- 2006/05/03(水) 13:11:52|
- 用語解説
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