Ｑ．会社役員をしております。
　当社の役員である株主の一人が、株式を知人に譲渡すると言い出しました。
　当社は、株式に譲渡制限のある非公開会社ですので、当社の承認が必要であると考えます。
　ところで、その承認決議において、この取締役たる株主は、そもそも決議に参加できるのでしょうか。
　ご回答の程、宜しくお願い致します。
（東京都・会社役員・男性・４０歳代）

Ａ．御社が取締役会を置く会社で、株式譲渡の承認機関を取締役会としているのであれば、その株主たる取締役は特別利害関係人にあたりますので、取締役会で議決権を行使することはできません。
　また、御社が承認機関を株主総会としているのであれば、その取締役たる株主は特別利害関係人にあたることはあたるのですが、株主総会で議決権を制限されません。さらに、御社が承認機関を代表取締役としているのであれば、そもそも承認決議の必要がありません。
　結局、その取締役たる株主が決議に参加できるかどうかは、御社が定款によって定める、承認機関によって異なるということです。
　一度、御社の定款若しくは登記簿謄本をご確認下さい。

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Ｑ．会社役員をしております。
　当社の役員である株主の一人が、株式を知人に譲渡すると言い出しました。
　当社は、株式に譲渡制限のある非公開会社ですので、当社の承認が必要であると考えます。
　ところで、その承認決議において、この取締役たる株主は、そもそも決議に参加できるのでしょうか。
　ご回答の程、宜しくお願い致します。
（東京都・会社役員・男性・４０歳代）

Ａ．御社が取締役会を置く会社で、株式譲渡の承認機関を取締役会としているのであれば、その株主たる取締役は特別利害関係人にあたりますので、取締役会で議決権を行使することはできません。
　また、御社が承認機関を株主総会としているのであれば、その取締役たる株主は特別利害関係人にあたることはあたるのですが、株主総会で議決権を制限されません。
　さらに、御社が承認機関を代表取締役としているのであれば、そもそも承認決議の必要がありません。
　結局、その取締役たる株主が決議に参加できるかどうかは、御社が定款によって定める、承認機関によって異なるということです。
　一度、御社の定款若しくは登記簿謄本をご確認下さい。

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Ｑ．会社役員をしております。
　現在、当社の未上場株式を保有しておりますが、この度、役員を退任することになりました。
　そして、この保有株式について、出資額及び利益剰余金を回収したいと思うのですが、どのように進めたらいいのでしょうか。
　第三者への売却以外の方法でご検討下さるよう、お願い致します。
（東京都・会社役員・男性・４０歳代）

Ａ．会社法では、会社は特定の株主から、株主との合意によって株式を取得することができるようになりました。
　まず、取締役会で「特定の株主からの自己株式の取得」の議案を株主総会に提出する決議をし、次に株主総会で特別決議による決議をします。
　この株主総会は、定時でも臨時でもどちらでもよいのですが、株式の買取を希望する株主は、決議に参加することができません。
　さらに、他の株主は売主追加請求の議案を提出できますので、株式の買取を希望する株主が増えてしまう可能性があります。
　ところで、会社が剰余金の配当や自己株式を取得するための財源は、剰余金（その他資本剰余金＋その他利益剰余金）の額が限度になります。
　単に、資本剰余金や利益剰余金ではなく、「その他」というのが頭に付きます。
　そして、御社の剰余金が十分にあり、株式の買取を希望する株主が、あなただけであれば問題はないのですが、上記のように、株式の買取を希望する株主が増えた場合、１株あたりの売却価額や株式数など、あなたの希望どおりに株式を売却できない可能性があります。
　そのために、事前に他の株主に根回しをしておくことをお勧め致します。

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Ｑ．会社役員をしております。
　当社の御高齢の株主の息子さんに、当社の株主となるにはふさわしくない方がおられます。
　そして先日、その株主がお亡くなりになられてしまいました。
　ところで新会社法では、定款で定めれば、相続された譲渡制限株式を会社が相続人に対して、売渡しを請求できるようになったとお聞きしました。
　しかし問題なのは、株主が亡くなった後、事後的に定められるのかどうかということです。
　御回答の程、宜しくお願い致します。
（東京都・会社役員・男性・５０歳代）

Ａ．譲渡制限株式の相続人に対する売渡請求の時期について、新会社法では特に定められておりません。
　よって、相続後に定款変更をして相続人に対して譲渡制限株式の売渡しを請求しても問題ありません。
　尚、売渡請求の対象となる株式を有する相続人は、売渡請求する旨の株主総会で議決権の行使ができませんし、売渡し請求を受けたその相続人は、その請求を拒むこともできませんので、ご安心下さい。

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Ｑ．当社の法務全般を担当しております。
　先日、当社の株主から株式を譲り受けたという方から、利益配当の要求がありました。
　しかし、株主名簿には、その方の記載はありません。
　当社は、その方に利益配当をする義務があるのでしょうか。
　また元来、株主名簿上の株主、事実上の株主のどちらに配当すべきなのでしょうか。
（東京都・法務担当・男性・４０歳代）

Ａ．株式取得者が会社に対して、自らが株主であると主張するには、株主名簿の名義書換がされていなければなりません。
　よって、御社は株主名簿上の株主に配当すれば問題はなく、剰余金の配当請求をしている方に配当する必要はありません。
　この場合、株式取得者は剰余金の配当請求の前にまず、会社に対して株主名簿の名義書換の請求をする必要があります。
　さらに、御社の定款に株式の譲渡制限規定がある場合、株式取得者は会社に対して、譲渡承認請求もする必要があります。
　尚、新会社法では、「利益配当」という用語は、「剰余金の配当」という用語に変更されました。

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