Ｑ．会社役員をしております。
当社では、当社の一事業部門を関連会社に承継させるため、吸収分割による方法での事業承継を予定しております。
ところで、吸収分割の効力発生と同時に、役員を数名増員する場合、分割契約書に定めるだけでは足りず、別途役員選任の株主総会決議が必要とのことですが、この場合、株主総会は「分割会社」「承継会社」両社において必要なのでしょうか。
ご回答の程、宜しくお願い致します。
（香川県・会社役員・男性・５０歳代）
Ａ．「吸収分割」による会社分割の手続きの場合、「会社分割契約」の承認に加えて、同時に「役員の増員」が行われることがあります。
そして、この承認決議は「会社分割契約」の承認の中に含まれるのではなく、別の議案として決議されなければなりません。
その結果、「会社分割契約」の承認については「分割会社（承継元の会社）」「承継会社（承継先の会社）」ともに株主総会決議を要しますが、「役員の増員」については「承継会社（承継先の会社）」においてのみ株主総会決議が必要になります。
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- 2008/09/03(水) 17:25:57|
- 会社分割
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Ｑ．当社の総務全般を担当しております。
新設分割により、当社の事業部門を分割して、新会社を設立したいと考えております。
そこで、役員の決定方法として、取締役と監査役については「会社分割計画」に定めるのですが、代表取締役については、新役員による取締役会決議で定めれば宜しいと考えますが、いかがでしょうか。
（東京都・総務担当・男性・３０歳代）
Ａ．会社分割による会社設立も含めて、会社設立をする場合、代表取締役の選定機関は、取締役会の有無によって異なります。
まず取締役会を置かなければ、代表取締役の選定機関は発起人になります。
そして会社分割の場合、発起人に当たるのは「分割会社（承継元の会社）」ということになり、実務では定款の附則に定めるという方法が採られています。
次に取締役会を置いた場合、代表取締役の選定機関は「設立時取締役」になります。
ただし、会社が設立される前に取締役会は存在しませんので取締役会決議ではなく、「設立時取締役の互選」によって定めることになります。
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- 2008/06/04(水) 10:14:21|
- 会社分割
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Ｑ．当社の総務全般を担当しております。
新設分割により、当社の事業部門を分割して、新会社を設立したいと考えております。
そこで、本店所在地を決定するに際して、まず新会社の定款で「東京都○○区」まで定めて、新会社の役員による取締役会で具体的な場所を定めるという段取りで宜しいと考えますが、いかがでしょうか。
（東京都・総務担当・男性・３０歳代）
Ａ．会社分割による会社設立も含めて、会社設立をする場合、本店所在場所（具体的な本店の場所）を定めるのは発起人です。
そして会社分割の場合、発起人に当たるのは「分割会社（承継元の会社）」ということになります。
よって、新会社の役員による取締役会で定めることはできません。結果として、
� 峅饉卻�割計画」に定める。
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��「分割会社」の株主総会の別議案で定める。
の３つの方法があります。そして実務では、�△砲�いて、定款の附則に定めるという方法が採られています。
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- 2008/05/28(水) 10:11:45|
- 会社分割
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Ｑ．当社の総務全般を担当しております。
当社では、当社の一事業部門を子会社の一つに承継させるため、吸収分割による方法での事業承継を計画しております。
ところで、承継される財産が「分割会社（承継元の会社）」及び「承継会社（承継先の会社）」の資産に比べてかなり小さいので、「簡易吸収分割」により両会社ともに株主総会の開催を省略したいと考えております。
この場合、全ての決議を取締役会で決議できると考えますが、いかがでしょうか。
（東京都・総務担当・男性・３０歳代）
Ａ．「承継会社（承継先の会社）」が株式譲渡制限会社であり、吸収分割の対価として、「分割会社（承継元の会社）」に譲渡制限株式を発行する場合、たとえ対価の価額が「承継会社」の純資産額の２０％以下の場合であっても、「承継会社」については株主総会の開催を省略することはできません。
これは、株式譲渡制限会社が募集株式を発行する場合、必ず株主総会の特別決議を要することとのバランスをとったものとされています。
また、「吸収分割」による会社分割の手続きの場合、「会社分割契約」の承認に加えて、同時に「目的（事業内容）の追加」や「役員の増員」が行われるケースが少なくありません。
そして、これらの承認決議は「会社分割契約」の承認の中に含まれるのではなく、「株主総会」における別の議案として決議されなければなりません。
よって、「分割会社」においては、「簡易吸収分割」により取締役会で決議する場合が多くなるであろうと考えますが、「承継会社」においては、ほとんどの場合、株主総会の決議が必要になると考えます。
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- 2008/05/07(水) 10:09:52|
- 会社分割
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Ｑ．当社の総務全般を担当しております。
当社では、当社の一事業部門を子会社の一つに承継させるため、吸収分割による方法での事業承継を計画しております。
ただ、今年度中に完了したいので、最も時間を要する官報公告を省略できればと考えております。
それには、承継される債務を当社が重畳的に引き受ければよいと伺いました。
これにより、手続きがかなり短縮されると考えますが、いかがでしょうか。
（東京都・総務担当・男性・３０歳代）
Ａ．「新設分割」であっても「吸収分割」であっても、会社分割の手続きにおいては原則として、債権者に対して官報による公告及び個別の催告が必要になります。
ただし「分割会社（承継元の会社）」が、承継させる全ての債務を重畳的に引き受けるか、または全ての債務を「承継会社（承継先の会社）」に承継させなければ、「分割会社」の債権者に対しては債権者保護手続きを省略することができます。
つまり、この場合であっても「吸収分割」における「承継会社」の債権者に対しては債権者保護手続きを省略することはできないということです。
よって、御社の子会社の債権者に対しては、やはり債権者保護手続きの準備が早急に必要になります。
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- 2008/04/30(水) 10:07:16|
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