Ｑ．当社の法務全般を担当しております。
　当社では、株主の名義書換等の事務処理を信託銀行に一任しております。
　ところで先日、当社の株主から信託銀行宛に、株主名簿記載事項証明書の交付請求がありました。
　そして、その信託銀行から、その証明書に当社の代表者の記名押印をするように要求されました。
　しかし、信託銀行を株主名簿管理人に選任し、事務処理を任せているのに、証明書の証明を株主名簿管理人が自ら行えないというのは何故でしょうか。
　本当に当社の代表者の記名押印が必要なのでしょうか。
（東京都・法務担当・男性・３０歳代）

Ａ．株券を発行していない株式会社の株主は、株主名簿に記載された事項の証明書の交付を請求することができます。
　これは、株券を発行していない株式会社の株主は株券を持たないので、他に株主の地位を証明する手立てがないからです。
　つまり、株券を発行していない株式会社における株主名簿記載事項証明書は、株券を発行している株式会社における株券と同じ役割を持っているのです。
　ところで、株券を発行している株式会社においては、株券には発行会社の代表者の記名押印が要求されております。
　よって、株券を発行していない株式会社において、株主名簿記載事項証明書に発行会社の代表者の記名押印を要求するのは適切であると考えます。

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Ｑ．会社役員をしております。
　当社の定款には、定時株主総会に出席できる株主を特定するために、「基準日」というものが設けられております。
　かつては、「株主名簿の閉鎖」というものであったと思います。
　私見ですが「基準日」というものよりも、「株主名簿の閉鎖」と言ったほうが理解がし易いと思います。
　ところで、新会社法では、定款による運営が広く認められていると聞きました。
　この際、当社の定款を「基準日」から「株主名簿の閉鎖」に変えてしまっても問題ないでしょうか。
（東京都・会社役員・男性・５０歳代）

Ａ．株式取得者は、会社に対して、株主名簿記載事項の株主名簿への記載を請求することができます。
　そして、この請求権は強行法規であり、定款をもってしても制限することはできません。
　無理に定めても無効になってしまいます。
　ところで、「株主名簿の閉鎖」は、平成１６年の旧商法改正で廃止され、「基準日」に一本化されました。
　そして「基準日」制度とは、株主名簿の名義書換を制限しなくても、株主を確定できる制度で、現行の新会社法に適合しております。
　たとえば、株券を発行していない株式会社において、「株主名簿閉鎖期間」を定めて株主名簿の名義書換が制限されると、その間の株式の譲渡自体が、事実上できなくなってしまうという不都合が生じてしまいます。
　また、「基準日」制度はそれ程複雑な制度ではないので、慣れて頂ければ定款は現行のままで問題ないと思われます。

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