Ｑ．会社役員をしております。
　当社は今期、資本に欠損が生じたために、（平成２０年）６月に開催される定時株主総会で資本金の減少の決議を行う予定でおります。
　ただ、計算書類の承認決議の後、すぐに資本金を減少させるため、債権者保護手続きを事前に終わらせておきたいと考えておりますが、いかがでしょうか。
（鹿児島県・会社役員・男性・５０歳代）

Ａ．旧商法時代には、債権者保護手続きとしての官報公告や個別の催告は、資本減少の決議から２週間以内に行わなければなりませんでした。
　しかし、会社法では２週間以内という制限がなくなっただけでなく、資本減少の決議の前に行うことも可能になりました。
　ただし、債権者保護手続きを事前に行ったのはいいですが、資本減少の決議において、万が一否決された場合、官報公告や催告書に使った費用や手間が無駄になってしまいます。
　つまり、株主総会決議で必ず承認されるという了解のもとでならば、事前に手続きに入られることも問題はないと考えます。

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Ｑ．法務部に勤務しております。
　当社では、資本金を増加させるため、次期株主総会で、利益準備金の一部による資本金の組み入れ決議を予定しております。
　しかし、これは現行法上、できるという考えと、できないという考えの異なった意見を聞きました。
　実際のところどうなのでしょうか
（東京都・法務部勤務・男性・３０歳代）

Ａ．会社法では、資本準備金でも「利益」準備金でも準備金を資本に組み入れることに制限はありません。
　しかし、「会社計算規則」においては、利益性を有するものを資本に組み入れることを禁止しております。
　そして会社法は、会計に関する事項の大部分を「会社計算規則」に委任しており、あくまでも会社法の法務省令である「会社計算規則」が優先致します。
　その結果として、「資本」準備金を資本に組み入れることは可能ですが、「利益」準備金を資本に組み入れることはできません。
　結局のところ、企業法務においては、会社法の知識だけでなく、「会社計算規則」や「会計基準」などの他の法規制をも横断的に網羅しておく必要があると考えます。

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Ｑ．会社役員をしております。
　当社は今期、資本に欠損が生じたために、（平成２０年）３月に開催される定時株主総会で資本金の減少の決議を行う予定でおります。
　ただ、賛成を見込まれる株主によって、特別決議がクリアできるか微妙な状況にあります。
　これは、事前に株主に対して根回しが必要なのでしょうか。
（大阪府・会社役員・男性・５０歳代）

Ａ．資本金の額の減少の決議は、株主総会の特別決議が原則です。
　しかし、資本の欠損の填補が目的の場合は、定時株主総会の普通決議で大丈夫です。
　ただし、株主総会招集通知などで、できる限り情報を事前に開示しておいたほうが、当日の株主総会が淀みなく進行できると考えます。

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Ｑ．株式会社を経営しております。
　創業時から、運転資金のために私個人の資金を会社に貸し付けてきました。
　しかし、最近、会社の債務を資本に転化できると聞いただけでなく、そうしたほうが経営上、有利になると聞きました。
　これを行った場合、特に何か問題はないのでしょうか。
（千葉県・会社社長・男性・４０歳代）

Ａ．債務の資本化（デット・エクイティ・スワップ）とは、会社債権者が、会社に対する金銭債権を現物出資し、株主の地位を得ることを言います。
　また債務の資本化は、旧商法時代でも可能だったのですが、会社法が施行され、検査役の調査を省略できる場合が増えたため、非常に利用しやすくなりました。
　まず会社側のメリットは、負債が資本となるので、自己資本比率が高まり、対外的な信用が増すことがあげられます。
　次に社長様個人のメリットとしては、相続税対策があげられます。
それは、貸付金のままであれば、相続財産として債権の券面額で評価されてしまいますが、株式に転化しておけば、債権の券面額よりも低い時価評価の株式価額で評価され、相続税額を抑えることができるようになります。
　つまり、債務の資本化は、会社にとっても社長様個人にとっても、非常に有効な手法であると言えます。

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Ｑ．当社の総務を担当しております。
　当社は現在、第三者割当による増資を計画しており、株式発行のための株主総会の開催を予定しております。
　そこで、お尋ねしたいことは、その株主総会の後に、株式の割当決議のための株主総会をもう一回開催しなければならないのか、ということです。
　本当に一回の増資のために、株主総会を二回開催しなければならないのでしょうか。
（埼玉県・総務担当・男性・３０歳代）

Ａ．旧商法では、新株発行決議をすれば改めて新株式の割当決議をする必要はありませんでしたが、会社法では、募集株式の申込人がそのまま募集株式の引受人になるのではなく、改めて募集株式の割当決議を要することになりました。
　しかし、募集株式の割当決議は、株式の申し込みがあることを「条件として」事前に行うことができますので、募集株式の発行決議と募集株式の割当決議を同一の株主総会で行っても問題はありません。
　ただし、「募集株式の割当決議」は、取締役会のある会社では取締役会で行い、取締役会のない会社では株主総会で行わなければなりません。
　よって、取締役会のある会社において、「募集事項の決定決議」と「募集株式の割当決議」を株主総会で同時に行うことはできません。

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