Ｑ．会社役員をしております。
当社の定款には、定時株主総会に出席できる株主を特定するために、「基準日」というものが設けられております。
かつては、「株主名簿の閉鎖」というものであったと思います。
私見ですが「基準日」というものよりも、「株主名簿の閉鎖」と言ったほうが理解がし易いと思います。
ところで、新会社法では、定款による運営が広く認められていると聞きました。
この際、当社の定款を「基準日」から「株主名簿の閉鎖」に変えてしまっても問題ないでしょうか。
（東京都・会社役員・男性・５０歳代）
Ａ．株式取得者は、会社に対して、株主名簿記載事項の株主名簿への記載を請求することができます。
そして、この請求権は強行法規であり、定款をもってしても制限することはできません。
無理に定めても無効になってしまいます。
ところで、「株主名簿の閉鎖」は、平成１６年の旧商法改正で廃止され、「基準日」に一本化されました。
そして「基準日」制度とは、株主名簿の名義書換を制限しなくても、株主を確定できる制度で、現行の新会社法に適合しております。
たとえば、株券を発行していない株式会社において、「株主名簿閉鎖期間」を定めて株主名簿の名義書換が制限されると、その間の株式の譲渡自体が、事実上できなくなってしまうという不都合が生じてしまいます。
また、「基準日」制度はそれ程複雑な制度ではないので、慣れて頂ければ定款は現行のままで問題ないと思われます。
司法書士 大山雄次郎 事務所 official websitehttp://www.ohyama-office.comメールマガジン『新会社法対応！中小企業経営者のための法律相談Ｑ＆Ａ』は、 『まぐまぐ！』から毎週月曜日配信中です。http://www.mag2.com/m/0000218385.html
- 2010/02/10(水) 10:00:20|
- 株主名簿
-
-
Ｑ．当社はこの度、他社を吸収合併する予定ですが、その消滅会社の取締役を当社の社外監査役にすることは可能でしょうか。
社外監査役の要件は、「過去に当該会社の取締役となったことがないもの」とされています。
つまり、消滅会社の取締役は、当社の取締役になったことがある者に当たるかどうかということです。
（山梨県・会社役員・男性・５０歳代）
Ａ．消滅会社と存続会社は、あくまでも別個の法人です。また、今回御社の社外監査役に就任する方が、吸収合併によって実質的には御社の執行部の支配を受けているとしても、「社外性」はあくまでも形式的に判断されます。
よって、その消滅会社の取締役の方は、御社の社外監査役に就任することができます。
司法書士 大山雄次郎 事務所 official websitehttp://www.ohyama-office.comメールマガジン『新会社法対応！中小企業経営者のための法律相談Ｑ＆Ａ』は、 『まぐまぐ！』から毎週月曜日配信中です。http://www.mag2.com/m/0000218385.html
- 2010/02/03(水) 18:51:27|
- 合併
-
-
Ｑ．「会計帳簿」と「計算書類」とは、どう違うのでしょうか。
Ａ．「会計帳簿」の具体例は、日記帳・仕訳帳・総勘定元帳・補助簿（現金出納帳、商品仕入帳）で、「計算書類」の具体例は、貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書・注記表及びこれらの附属明細書です。
つまり「会計帳簿」とは、「計算書類」を作成する上での資料という位置づけになります。
司法書士 大山雄次郎 事務所 official websitehttp://www.ohyama-office.comメールマガジン『新会社法対応！中小企業経営者のための法律相談Ｑ＆Ａ』は、 『まぐまぐ！』から毎週月曜日配信中です。http://www.mag2.com/m/0000218385.html
- 2010/01/27(水) 13:17:01|
- 用語解説
-
-
Ｑ．この度、会社を解散することになりました。
ところで、当社は取締役会がある会社であり、取締役が３名あるのですが、それに伴い清算人も３名置かなければならないのでしょうか。
（千葉県・会社社長・男性・５０歳代）
Ａ．御社の定款に、清算人会を置く旨の定めがない限り、御社が「取締役会設置会社」であっても、「清算人会」を置く必要はなく、同時に清算人を３名以上置く必要もありません。
ただし、御社の定款に、「監査役会」を置く旨の定めがある場合は、「清算人会」を置かなければなりませんので、同時に清算人を３名以上置かなければなりません。
司法書士 大山雄次郎 事務所 official websitehttp://www.ohyama-office.comメールマガジン『新会社法対応！中小企業経営者のための法律相談Ｑ＆Ａ』は、 『まぐまぐ！』から毎週月曜日配信中です。http://www.mag2.com/m/0000218385.html
- 2010/01/20(水) 19:01:06|
- 解散・清算
-
-
Ｑ．会社役員をしております。
昨今、外資系投資ファンドによる日本法人の買収が報じられており、当社でも新株予約権を用いた企業防衛策を検討することになりました。
ところで、将来仮に、当社が敵対的買収の危機に陥った場合、事前に何らかの方法によって企業防衛策を開示していなければ、企業防衛策を発動することはできないのでしょうか。
（東京都・会社役員・男性・５０歳代）
Ａ．特に、新会社法などの法律によって禁止されているわけではありません。
ただし、御社が新株予約権を用いた企業防衛策を発動し、それに対抗する形で、敵対的買収者が新株予約権発行の差止の裁判を提訴したような場合、御社が企業防衛策に関して開示手続を全く行っていなければ、裁判所によって、不公正な新株予約権の発行と判断されてしまう可能性があります。
よって、事業報告などで、できるだけの開示手続は自主的に行っておいたほうが宜しいと考えます。
司法書士 大山雄次郎 事務所 official websitehttp://www.ohyama-office.comメールマガジン『新会社法対応！中小企業経営者のための法律相談Ｑ＆Ａ』は、 『まぐまぐ！』から毎週月曜日配信中です。http://www.mag2.com/m/0000218385.html
- 2010/01/13(水) 19:03:23|
- 企業防衛策
-
-
